北京德恒（沈阳）律师事务所
关于沈阳惠天热电股份有限公司关注函
所涉相关事项的
法律意见书
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北京德恒（沈阳）律师事务所
关于沈阳惠天热电股份有限公司关注函
所涉相关事项的
法律意见
德恒 10G20210060-05 号
致：沈阳惠天热电股份有限公司
本所接受沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”“惠天热电”）的
委托，就深圳证券交易所于 2021 年 12 月 6 日向惠天热电出具的《关于对沈阳惠
天热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 424 号，以下简称《关注函》）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具法律意见书。
就本法律意见，本所及本所律师声明及承诺如下：
1.本所及本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.在本所律师核查验证过程中，公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并向本所律师披露了一切足以影响本法律意见的事实和文件，不存在虚假、隐瞒、误导之处；公司保证提供给本所律师的副本资料、复印件与资料正本、原件完全一致，所有文件的签名和盖章均是真实的，所有资料和信息自提供给本所律师之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更、变化、删除和失效情况。
3.本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和规范性文件的明确要求，对本《关注函》中相关事项出具意见。
4.本法律意见仅供惠天热电本次《关注函》回复之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，除惠天热电外的任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、2021 年 12 月 4 日，你公司披露的《关联交易公告》显示，你公司拟通
过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇物资”）向关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）和沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）出售煤炭合计 20 万吨，按目前煤炭市场价格初步估算本交易金额 3.5 亿元左右；佳汇物资拟租赁关联方沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）所属的兴隆店大型储煤场及其服务，租赁费 390 万元。
本次关联交易对手方惠涌公司、圣达公司和煤炭公司均为你公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛
京能源”）的全资子公司。2020 年 11 月 5 日，你公司披露的《关于法院裁定受
理对间接控股股东之子公司进行重整的公告》显示，沈阳市中级人民法院已于
2020 年 11 月 1 日裁定正式受理惠涌公司、圣达公司和煤炭公司债权人对其破产
重整的申请。2021 年 1 月 22 日，你公司披露的《关于法院裁定受理间接控股股
东及其子公司实质合并重整的公告》显示，法院裁定受理盛京能源等 12 家公司（包括惠涌公司、圣达公司和煤炭公司）实质合并重整。
此外，你公司于同日（即 2021 年 12 月 4 日）披露的《关于公司表决盛京
能源等十二家公司重整计划（草案）的公告》显示，你公司将于 2021 年 12 月22 日召开的盛京能源等十二家公司第二次债权人会议暨出资人组会议上对《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划草案》）进行表决。你公司前期已依法向盛京能源管理人申报并确认了对盛京能源等公司的普通债权金额 8,423.84 万元，按照《重整计划草案》中关于普通债权受偿方式进行受偿。《重整计划草案》显示，对于超过 40 万元的非金融普通债权，将按照 20%的清偿比例在本重整计划规定执行期间内现金清偿。
我部对上述情况表示关注，请你公司就以下问题进行书面说明：
2.你公司本次向惠涌公司、圣达公司销售煤炭形成的新增债权（约 3.5 亿
元）在相关公司重整过程中的清偿顺位，是否属于普通债权，预计清偿比例（如适用）。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
经本所律师核查，2020 年 11 月 1 日，沈阳市中级人民法院作出《民事裁定
书》（（2020）辽 01 破申 21 号），裁定受理沈阳久盛安装工程有限公司对沈阳圣达热力供暖有限责任公司的重整申请。同日，沈阳市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2020）辽 01 破申 24 号），裁定受理沈阳曲暖鼎盛保温安装有限公司对沈阳惠涌供热有限责任公司的重整申请。
2020 年 11 月 18 日，沈阳市中级人民法院作出《复函》（（2020）辽 01 破
14-1 号），许可沈阳圣达热力供暖有限责任公司继续营业，管理人依法开展监督工作。同日，沈阳市中级人民法院作出《复函》（（2020）辽 01 破 17-1 号），许可沈阳圣达热力供暖有限责任公司继续营业，管理人依法开展监督工作。
2020 年 11 月 18 日，沈阳市中级人民法院作出《决定书》（（2020）辽 01
破 14-2 号），准许沈阳圣达热力供暖有限责任公司在沈阳圣达热力供暖有限责任公司管理人的监督下自行管理财产和营业事务。同日，沈阳市中级人民法院作出《决定书》（（2020）辽 01 破 17-2 号），准许沈阳惠涌供热有限责任公司在沈阳惠涌供热有限责任公司管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2021 年 12 月 9 日，沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人出具《函》，确
认“2020 年 11 月 18 日，由于惠涌公司、圣达公司为肩负沈城人民供暖安全的
民生企业，经申请，法院许可继续营业，并在管理人的监督下，自行管理财产和营业事务。鉴于上述情况，根据《中华人民共和国破产法》等相关规定，贵公司的子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司拟与惠涌公司、圣达公司进行的煤炭销售交易，为法院受理惠涌公司和圣达公司重整后发生的交易行为，不属于普通债权范畴，不涉及清偿比例问题；属于企业正常经营业务，该项新增交易将按照双方约定，进行煤炭销售并支付相应款项。”
根据《中华人民共和国企业破产法》第四十二条“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：(四)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务”和第四十三条“破产费用和共益债务由债
务人财产随时清偿”的规定，惠天热电本次拟通过佳汇物资向关联方惠涌公司和圣达公司出售煤炭形成的新增债权，发生在惠涌公司和圣达公司被法院受理破产后且为惠涌公司和圣达公司继续营业而产生的债务，可由债务人财产随时清偿，不属于普通债权，不涉及清偿比例问题。交易双方应当按照签订的交易合同约定，支付相应价款。且惠天热电已经取得沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人出具的函件，其已经履行了对惠涌公司和圣达公司自行管理财产和营业事务的监督义务。
本所律师认为，惠天热电本次向惠涌公司、圣达公司销售煤炭形成的新增债权不属于普通债权，不涉及清偿比例问题。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒（沈阳）律师事务所关于沈阳惠天热电股份有限公司关注函所涉相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（沈阳）律师事务所
负 责 人：
黄晓行
承办律师：
侯 阳
承办律师：
王 琪
年 月 日
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