股票代码：000691 股票简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司
Gansu Yatai Industrial Development Co.,Ltd.
（甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年七月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、重大风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）未来业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 52,155.99 万元、54,819.60 万元、37,319.37
万元和 10,439.79 万元，最近一年及一期存在一定程度的下滑；实现归属于母公司股东的净利润分别为 1,620.46 万元、134.06 万元、-10,427.66 万元和-892.85万元，呈逐年下降的趋势且最近一期呈亏损状态。发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%、11.93%和 7.21%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。
发行人 2022 年度收入规模略有上涨但归属于母公司股东的利润下降主要系
中间体市场竞争加剧，发行人为维持市场份额，主要产品单价有所降低导致毛利水平有所下降。2023 年度呈现大幅亏损的原因主要系发行人子公司临港亚诺化工因下游农药市场行情波动经营业绩出现下滑，加之商誉、存货等资产出现大额减值等综合因素影响所致。未来，若下游农药市场需求复苏不及预期、农药行业过剩产能无法及时消化导致发行人主要产品市场需求不足，或者出现公司主要原材料价格出现大幅上涨、精细化工中间体行业竞争加剧等情况导致发行人毛利率持续下滑，亦或是出现由于市场环境不佳导致商誉、存货等资产发生进一步减值等情况，公司未来业绩存在下滑、亏损的风险。
（二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险
发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 5,476.10 万股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和
陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
占发行 司法冻结/司 占发行人 拟被法院司法拍卖/强制变价、变
股东 股数（万 人股份 法标记股数、 总股份比 现情况
名称 股） 比例 轮候冻结股数 例
（万股） 类型 股数 占比
强制变价、 567.73 1.76%
亚太 3,217.73 9.95% 3,217.73 9.95% 变现
矿业 司法拍卖 900.00 2.78%
兰州 2,258.37 6.99% 1,225.00 3.79% 司法拍卖 880.00 2.72%
太华
合计 5,476.10 16.94% 4,442.73 13.74% — 2,347.73 7.26%
本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行完成前亚太矿业及兰州太华所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，可能导致广州万顺丧失对公司的控制权、公司出现新实际控制人或无实际控制人等情况，公司控制权存在不稳定的风险。
（三）偿还债务压力较大的风险
截至 2024 年 3 月末，公司负债总额为 47,305.47 万元，其中：短期借款余
额为 9,718.83 万元，其他应付款余额为 24,740.74 万元，一年内到期的非流动
负债余额为 145.96 万元。截至 2024 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 72.07%，
流动比率为 0.59，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构、补充流动资金，公司将继续面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情况尚未有改变，存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
（四）被实施退市风险警示的风险
截至 2024 年 3 月末，公司合并报表中归属于母公司净资产为 3,160.23 万
元，商誉、应收账款、存货的账面价值分别为 8,853.85 万元、4,228.76 万元和12,091.22 万元，占归属于母公司净资产的比例分别为 280.16%、133.81%及
382.61% 。公司净资产水平较低，且最近一期归属于母公司股东的净利润为-892.85 万元，仍处于亏损状态。公司目前虽未触及相关退市标准，但若未来应收账款、存货、商誉等资产出现大额减值、经营业绩持续亏损情况未有改善，则可能导致公司归属于母公司资产为负进而被实施退市风险警示。
（五）商誉减值风险
截至 2024 年 3 月末，公司商誉账面价值为 8,853.85 万元，系 2020 年收购子
公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业绩出现较大幅度下滑，发行人已于 2023 年末对商誉进行减值测试并计提减值准备 7,352.36 万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动等情况导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。
（六）收购整合风险及对子公司的控制风险
公司于 2020 年 6 月完成对亚诺化工的收购后，经营业绩主要来自于亚诺化
工。2023 年 7 月 1 日，原控股股东亚太矿业及一致行动人兰州太华与广州万顺
签署《表决权委托协议》，导致公司实际控制人发生变更。本次向特定对象发行完成后，将导致公司控股股东发生变化，对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司实际控制人已就整合做了充分准备和安排，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司亚诺化工的控制力并保持原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）原材料价格波动的风险
公司收入及利润主要来自子公司亚诺化工经营的精细化工业务，主要产品为农药、医药中间体，原材料成本比重较高。亚诺化工生产所需的主要原材料为3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等化工中间体及基础化工产品，其中 3-甲基吡啶、液碱等原料均有相对透明的市场价格，其价格变动受市场供需变化影响较大。发行人主要原料 3-甲基吡啶市场价格 2021 年处于相对高位，2022 年二季度以来出现大幅下降后于 2023 年上半年逐步回升，整体存在较大波动。2023 年度发行人 3-甲基吡啶平均采购价格较 2022 年度增长 11.47%，对发行人毛利率
及业绩造成了一定的不利影响；未来，如果原材料价格上涨而公司又不能有效传导至下游客户，将对公司经营业绩带来不利影响。
（八）发行对象资金筹措不足的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本募集说明书出具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要来自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借款。截至本募集说明书签署日，关联企业资产拟为广州万顺本次认购提供资金来源相关的资产处置计划尚在进行中。此外，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行在内的多家金融机构就本次认购贷款事宜进行了磋商，相关内部贷款审批流程正在稳步推进中。虽然广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
（九）环保和安全的风险
公司所处行业为精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
二、本次向特定对象发行 A 股股票方案
（一）本次发行的授权和批准
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项已经公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 7 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，授权董事会
全权办理向特定对象发行股票相关事项。
3、2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次向特定对象发行股票相关的议案。
4、2024 年 6 月 24 日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
5、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票
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