国泰君安证券股份有限公司
关于
甘肃亚太实业发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年一月
国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”、“发行人”）的委托，担任亚太实业本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，张贵阳、范心平作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
目 录
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况...... 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况...... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况...... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查...... 10
七、保荐人内部审核程序和内核意见 ......11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本次发行的决策程序合法...... 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性...... 15
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查...... 24
四、公司的相关风险...... 25
五、发行人的发展前景简要评价...... 28
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定张贵阳、范心平作为亚太实业本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO 项目、润科生物 IPO 项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
范心平先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，具有税务师职业资格。先后参与泰恩康（301263.SZ）IPO 项目、欧阳少红收购华民股份（300345.SZ）项目、广信材料（300537.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO 项目等。范心平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：欧阳盟
欧阳盟先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计学硕士。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大禹节水（300021.SZ）向特定对象发
行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、金徽酒（603919.SH）上市公司收购项目，拥有四大会计师事务所从业经验，曾参与多家拟上市公司 IPO 项目及上市公司的年度审计工作。
项目组其他成员：邢永哲、宋思源、刘志文、陈昊腾、刘春月、李慧琪、郑子健。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 甘肃亚太实业发展股份有限公司
英文名称 Gansu Yatai Industrial Development Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 亚太实业
股票代码 000691
公司成立日期 1988 年 2 月 12 日
注册资本 323,270,000.00 元人民币
法定代表人 马兵
董事会秘书 李小慧
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼
办公地址 甘肃省兰州市城关区南滨河东路 517 号金色堤岸 B 座 27 楼
电话 0931-8439763
传真 0931-8427597
邮政编码 730000
网址 www.ytsy000691.com
电子信箱 ytsy000691@163.com
旅游业开发、高科技开发,日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、
普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产品销
经营范围 售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。（一
般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人股本结构
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总股本为 323,270,000.00 股，股本结构如下
表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 323,270,000.00 100.00
1、人民币普通股 323,270,000.00 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 323,270,000.00 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序 股东 股份数量 持股 持有有限售 质押股份数 冻结股份
号 股东名称 性质 （股） 比例 条件股份数 （股） 数（股）
（股）
1 亚太矿业 法人 32,177,295 9.95% - 26,500,000 32,177,295
2 兰州太华 法人 22,583,700 6.99% - 21,250,000 12,250,000
3 王玉倩 自然人 16,200,000 5.01% - - -
4 芜湖投资 法人 7,015,489 2.17% - - -
5 冯英雪 自然人 3,977,000 1.23% - - -
6 中信证券 法人 3,473,345 1.07% - - -
7 王坚宏 自然人 3,279,000 1.01% - - -
8 红荔湾八号 其他 3,060,613 0.95% - - -
9 红荔湾金路 其他 2,986,500 0.92% - - -
丰顺
10 张汉亮 自然人 2,867,000 0.89% - - -
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