股票代码：000691 股票简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司
Gansu Yatai Industrial Development Co.,Ltd.
（甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年五月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重 大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案
（一）本次发行的授权和批准
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项已经公司召开第八届
董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 7 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，授权董事会
全权办理向特定对象发行股票相关事项。
3、2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次向特定对象发行股票相关的议案。
4、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1、本次发行对象为广州万顺，通过现金方式认购本次发行的全部股票。
2、本次向特定对象发行股票的价格为 3.31 元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3、本次向特定对象发行股票数量为 96,880,000 股，向特定对象发行股票的
发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股）
1 广州万顺 320,672,800.00 96,880,000
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，则发行人应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
4、本次向特定对象发行发行对象广州万顺认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次发行募集资金总额预计为 320,672,800.00 元，扣除发行费用后将全
部用于偿还债务和补充公司流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2023-2025 年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
二、公司的相关风险
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）未来业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 52,155.99 万元、54,819.60 万元和 37,319.37
万元。最近一年，发行人收入规模受市场需求波动的影响存在较大幅度的下滑。公司报告期内实现归属于母公司股东的净利润分别为 1,620.46 万元、134.06 万元和-10,427.66 万元，呈逐年下降的趋势。其中，2022 年度收入规模略有上涨但归属于母公司股东的利润下降主要系中间体市场竞争加剧，发行人为维持市场份额，主要产品单价有所降低导致毛利水平有所下降。2023 年度呈现大幅亏损的原因主要系发行人子公司临港亚诺化工因下游农药市场行情波动经营业绩出现下滑，加之商誉、存货、应收账款等资产出现大额减值等综合因素影响所致。未来，若下游农药市场需求复苏不及预期、农药行业过剩产能无法及时消化、公司主要原材料价格出现大幅上涨，亦或是出现由于市场环境不佳导致商誉、存货等资产发生进一步减值、发行人无法保持在细分领域的竞争优势等情况，公司未来业绩存在下滑、亏损的风险。
（二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险
发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行前原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。
（三）偿还债务压力较大的风险
截至 2023 年末，公司负债总额为 43,446.82 万元，其中：短期借款余额为
9,718.83 万元，其他应付款余额为 24,403.29 万元，一年内到期的非流动负债
余额为 144.64 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 69.01%，
流动比率为 0.58，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构，补充流动资金，公司将继续面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情况尚未有改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
（四）被实施退市风险警示的风险
公司目前未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则未来公司可能存在盈利能力下滑、应收账款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，同时公司因前述原因面临经营亏损，则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在被实施退市风险警示的风险。
（五）毛利率下滑风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 22.43%、16.24%及 11.93%，呈逐
年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。发行人主营精细化工中间体业务，上游原材料及下游应用产品的市场价格相对透明，受宏观经济环境、市场供需变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。未来，若下游农药市场需求恢复不及预期以及业内过剩产能无法及时消化，或出现化工中间体市场竞争加剧、主要原材料价格上涨但无法及时传到至下游客户等情况，发行人毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。
（六）商誉减值风险
截至 2023 年 12 月末，公司商誉账面价值为 8,853.85 万元，系 2020 年收
购子公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业绩出现较大幅度下滑，发行人已于 2023 年末对商誉进行减值测试并计提减值准备 7,352.36 万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动，亦或者亚诺化工无法保持在产品服务方面的竞争优势，将导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。
（七）收购整合风险及对子公司的控制风险
公司于 2020 年 6 月完成对亚诺化工的收购后，经营业绩主要来自于亚诺化
工。2023 年 7 月 1 日，原控股股东亚太矿业及一致行动人兰州太华与广州万顺
签署《表决权委托协议》，导致公司实际控制人发生变更。本次向特定对象发行完成后，将导致公司控股股东发生变化，对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司实际控制人已就整合做了充分准备和安排，
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