证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-042
甘肃亚太实业发展股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知于 2023 年6月29日以书面送达及电子邮件
的形式发出，会议于 2023 年 7 月 1 日在甘肃省兰州市城关区张掖路
87 号中广商务大厦 17 层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”），通过现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.31 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 96,880,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的 30%作出相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）本次募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为 320,672,800 元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《 关于公司向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司制订了《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并制定了《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析，并制定了《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具
体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象广州万顺签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公
司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行特定对象为广州万顺。本次发行完成后，广州万顺将持有公司 96,880,000 股股票（占本次发行后公司总股本 23.06%），并合计享有公司151,640,995 股股票（占本次发行后公司总股本 36.09%）的表决权，广州万顺将成为公司控股股东，为公司关联方。广州万顺参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。该关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）作为委托方与广州万顺签订了表决权委托协议，委托方将其合计享有的 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为 16.94%）不可撤销地委托给广州万顺行使。在表决权生效后，本次发行前，广州万顺拥有公司 16.94%的股票表决权。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为广州万顺，本次发行完成后，广州万顺将持有公司 23.06%的股票，合计控制公司 36.09%的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法（2
查看PDF原文
