证券代码：000691 证券简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司
Gansu Yatai Industrial Development Co.,Ltd.
（注册地址：甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地A1号楼）
向特定对象发行股票预案
二〇二三年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二十三会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、本次发行股票的发行对象为广州万顺，认购方式为全部以现金方式认购。
三、公司本次发行股票的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.31 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行股票数量为 96,880,000.00 股，占发行前总股本的 29.97%，未
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的 30%作出相应调整。
五、本次发行对象广州万顺认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行股票募集资金总额预计为 320,672,800.00 元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。
七、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
八、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
九、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行前，公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约定亚太矿业将其持有的 32,177,295.00 股公司股份（占公司股本总额的 9.95%）、兰州太华将其持有的 22,583,700.00 股公司股份（占公司股本总额的 6.99%）的表决权无条件委托给广州万顺行使，陈志健和陈少凤为公司实际控制人。
本次发行完成后，广州万顺将持有公司 96,880,000.00 股股票（占本次发行后公司总股本 23.06%），并合计控制公司 151,640,995.00 股股票（占本次发行后公司总股本 36.09%）的表决权，广州万顺将成为公司控股股东，陈志健和陈少凤仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
十、本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划等详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节本次发行股票摊薄即期回报分析”。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。
目录
目录......5
释义......7
第一节 本次发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司关系......10
四、本次发行方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易......12
六、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化......13
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程
序......14
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要......16
一、发行对象基本情况......16
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、募集资金使用计划......22
二、本次募集资金的必要性和可行性分析......22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......24
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......24
五、募集资金使用的可行性分析结论......24
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......28
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、本次发行对公司负债情况的影响......28
六、本次股票发行相关的风险说明......28
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况......30
一、公司现行利润分配政策......30
二、公司最近三年利润分配执行情况......33
三、公司关于股东分红回报的规划......33
第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析......37
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......37
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......38
三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......38
四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺......40
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、上市公司、公司、 指 甘肃亚太实业发展股份有限公司
本公司、亚太实业
本次发行、本次向特定对象 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
发行
本预案 指 甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股
票预案
定价基准日 指 第八届董事会第二十三次会议决议公告日
广州万顺 指 广州万顺技术有限公司
亚太矿业 指 兰州亚太矿业集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
河北亚诺 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
亚诺化工、临港亚诺 指 沧州临港亚诺化工有限公司
《公司章程》 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》
兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有
《表决权委托协议》 指 限公司、上市公司、广州万顺技术有限公司关于甘
肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协
议
《借款合同》 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术
有限公司借款合同》
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
《证券期货法律适用意见第 18 号——<上市公司证
《适用意见第 18 号》 指 券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司
英文名称：Gansu Yatai Industrial Development Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91460000201263595J
注册地址：甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼
注册资本：32,327.0000 万元人民币
法定代表人：马兵
成立日
查看PDF原文
