华讯方舟股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易情况概述
基于对华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略布局规划的考虑，进一步整合资源，优化资产结构，聚焦军事通信应用领域以及军事配套业务，公司与深圳市智行博科技有限公司（以下简称“智行博”）签署《股权转让协议》，拟将公司全资子公司深圳市华讯方舟装备技术有限公司（以下简称 “华讯装备”）100%股权以2,200万元的价格让给智行博。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，本次出售股权行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。上述出售股权的批准权限在公司总裁办公会审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会批准。本次出售股权已经公司总裁办公会批准。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：深圳市智行博科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、住所：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达物流中心研发综合楼410
4、法定代表人：钟垒
5、注册资本：100万元人民币
6、统一社会信用代码：91440300MA5F66WW49
7、经营范围：供应链解决方案设计、订单管理与执行、虚拟生产、信息管
理咨询服务等供应链管理服务；企业管理咨询、软件研发与销售、技术转让。国内贸易,货物及技术进出口；人才中介。
8、股权结构
股东 出资比例 认缴出资额（万元）
钟垒 100% 100
9、主要财务数据：
单位：元
项目 2018年9月30日（未经审计）
资产总额 137,054,386.73
负债总额 137,820,220.00
净资产 -765,833.27
项目 2018年1-9月
营业收入 0,00
净利润 -765,833.27
营业利润 -765,833.27
10、关联交易说明：智行博与公司不存在关联关系。
11、智行博不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：深圳市华讯方舟装备技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋5楼东侧
4、法定代表人：吴光胜
5、注册资本：10,000万元
6、成立日期：2016年6月28日
7、统一社会信用代码：91440300MA5DFF609G
8、经营范围：智能装备系统、频谱监测技术开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务；雷达、导航与测控系统工程的上门安装；通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;软件批发;电子产品批发；软件零售;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售：地效翼船及其衍生技术产品的研发、销售、租赁及售后服务；国内贸易，货物及技术进出口；计算机及计算机配件、计算机外部设备的零售兼批发；线缆的零售兼批发；船舶、船舶设备及配件的销售；发动机及其零配件的销售。通信系统设备、通信终端设备、雷达及配套设备、电子元件及组件、计算机信息安全设备、导航、气象及海洋专用仪器的生产。雷达、无线电导航设备专业修理。地效翼船及其衍生技术产品的生产，维修及翻新。地效翼船维护人员、驾驶人员的培训服务。
9、股东情况：本公司100%持股
10、主要财务数据：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年10月31日
资产总额 21,807,669.89 19,960,021.93
负债总额 3,562,277.46 6,512,540.04
净资产 18,245,392.43 13,447,481.89
项目 2017年 2018年1-10月
营业收入 0.00 8,528,874.58
净利润 -10,748,636.34 -4,797,910.54
营业利润 -10,748,651.35 -4,805,588.60
11、其他说明
华讯装备股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
华讯装备的股权不存在优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后，公司将失去对华讯装备的控制权，会导致公司财务报表合并范围变更。
公司未向华讯装备提供担保、财务资助、委托理财,以及其他占用上市公司资金的情况；华讯装备应付上市公司一年以内往来款648.93万元，本次交易完成
后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
华讯装备不是失信被执行人。
12、交易标的主要资产情况
华讯装备主要资产为电子办公设备。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟转让华讯装备股权的事项，公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司，对华讯装备股东全部权益项目在2018年10月31日的市场价值进行了评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法，华讯装备评估基准日资产账面价值1,996.00万元，评估值2,789.59万元，评估增值793.59万元，增值率39.76%。负债账面价值651.25万元，评估值651.25万元，无评估增减值。净资产账面价值1,344.75万元，评估值2,138.34万元，评估增值793.59万元，增值率59.01%。
经各方友好协商，一致同意华讯装备100%股权交易价格为人民币2,200万元，符合市场定价原则。
五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市智行博科技有限公司
乙方：华讯方舟股份有限公司
（一）股权转让
乙方同意按照本协议之约定将其持有的标的公司100%股权（“标的股权”）转让给甲方，甲方同意按照本协议之约定受让上述标的股权。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为人民币2,138.34万元，甲、乙方经协商一致同意以具有证券、期货资质的第三方资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》作为交易作价依据，因此确定标的股权的交易价格为人民2,200万元。
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市智行博科技有限公司 10000 100
合计 10000 100
（二）股权转让价款的支付
股权转让款由甲方分期向乙方履行支付义务，具体支付方式如下:
1、本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股权转让价款1500万元；
2、甲方应于2019年6月30日前向乙方指定的银行账户支付剩余股权转让价款，即700万元。
3、与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊。
（三）标的公司借款偿还安排
1、甲乙双方确认，标的公司应付乙方全部借款合计人民币6,489,318.02元。甲方同意在受让标的股权之同时代标的公司承担其应付乙方的全部借款，即甲方除向乙方支付股权转让价款外，甲方还应代标的公司向乙方合计支付6,489,318.02元承债款项。
2、甲方应于2019年6月30日前向乙方指定的银行账户支付6,489,318.02元承债款项。
（四）标的资产的交割
1、各方一致同意，甲方将股权转让价款全额付至乙方指定账户后，由甲方办理标的股权转让的工商变更登记手续，乙方应提供必要的协助。
2、标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即享有公司的全部股东权利并承担股东义务，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、在过渡期即标的公司自评估基准日次一日（即2018年11月1日）至股权交割日止的期间内实现的盈利或形成的亏损由甲方全部享有或承担。
（五）债权债务及人员安置
1、本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有或承担的债权债务，除非相关方另有约定，本次股权转让完成后仍由标的公司享有或承担。
2、本次股权转让不涉及人员安置问题，标的公司的现有人员，除本协议及本协议相关方另有约定外，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（六）违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
