华讯方舟股份有限公司
关于重大资产重组股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为225,129,552股，占公司股份总数的29.38%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年9月17日（星期一）；
一、本次解除限售股份的基本情况
2014年12月1日，华讯方舟股份有限公司（前身：“恒天天鹅股份有限公司”，以下简称“公司”）在巨潮资讯网披露《恒天天鹅股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议的公告》（公告编号：2014-097），协议约定：本次拟转让股份共计225,695,802股，占公司总股本的29.80%，确定的标的股份转让价格为人民币5.94元/股。股份转让价款总额共计人民币1,340,633,063.88元。
2014年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1130号），同意本次重大资产重组股份转让。
2014年12月29日，中国恒天集团有限公司将其持有的公司45,791,607股，恒天纤维集团有限公司将其持有的公司179,904,195股协议转让给华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）的过户登记手续办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书 》（ 编号：1412290002、1412290003、1412290004）。 此次过户完成后，华讯科技持有公司股份共计225,695,802股，占公司总股本比例为29.80%，为公司第一大控股股东。具体内容详见公司于2015年2月11日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东股份锁定承诺的公告》（公告编号：2015-022）。
2017年6月6日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华
讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；2017年9
月4日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2017年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，向52名激励对象授予限制性
股票8,830,900股,并于2017年9月15日上市流通，公司股本由757,368,462
股变为766,199,362股。
截至本公告日，公司总股本为766,199,362股，华讯科技持有225,695,802
股，占公司总股本的29.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东华讯科技所作承诺事项
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺完成情况 承诺时间
对其本次受让取得的225,695,802股股份 已完成；该股份于2014年12月
华讯方舟 （占上市公司总股本的29.80%）自该部分 29日过户完成，2017年12月29
股份锁定 2015年2
科技有限 股份过户完成之日起36个月内不转让。即 日已满限售期。
承诺 月10日
公司 完成股份过户之日起36个月内不上市交
易或转让。
本次重大资产重组若拟置入资产2015年、已完成；
2016年、2017年任一会计年度的扣除非经 2015年度南京华讯方舟通信设
常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘 备有限公司、国蓉科技有限公
请的具有证券期货从业资格的会计师事 司业绩承诺数分别为
华讯方舟 务所对拟置入资产的实际盈利数出具的 16,179.32万元、211.60万元，
2015年5
科技有限 业绩承诺 专项审核报告中确认的数字为准）未能达 实际盈利数分别为8,289.92万
月8日
公司 到本约定的对应年度盈利预测数，则由华 元、429.66万元。2015年未完
讯科技在当年的拟置入资产专项审核报 成业绩承诺，控股股东华讯科
告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同 技以现金方式全额支付2015年
时出具并披露）经恒天天鹅股东大会审议 度业绩承诺补偿款7671.34万
通过且接到恒天天鹅书面通知后的十五 元，公司于2016年5月30日收到
个工作日内补偿该等差额。 该笔补偿款。
2016年度南京华讯方舟通信设
备有限公司、国蓉科技有限公
司业绩承诺数分别为
18,678.76万元、267.43万元，
实际盈利数分别为22,137.02
万元、431.23万元，完成2016
年度的业绩承诺。
2017年度南京华讯方舟通信设
备有限公司、国蓉科技有限公
司业绩承诺数分别为
21,681.99万元、300.98万元，
实际盈利数分别为22,751.83
万元、431.03万元，完成2017
年度的业绩承诺。
截至本承诺函出具之日及本次重大资产
置换完成前，本公司持有的拟置入资产的
资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠
关于拟置 纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻
华讯方舟
入资产权 结等任何限制转让的情形，相关股权类资 2015年5
科技有限 已完成
属情况的 产不存在出资不实或者影响其合法存续 月8日
公司
承诺 的情况。在本次重大资产重组完成之前，
本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、
质押、代持等对本次重大资产重组构成障
碍的事项。
华讯方舟 关于避免 1、于本承诺出具之时，本公司及本公司
2015年5
科技有限 同业竞争 控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业 持续履行中
月8日
公司 的承诺函 竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本公司控
制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天
鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天
鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、
资产、机构及财务等方面将具有独立性，
其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业
务，与本公司及本公司控制的公司/企业
主要从事的移动宽带网络业务区别显著，
上述军品及民品业务不存在同业竞争；南
京华讯作为“民参军”企业主要从事军事
通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊
民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气
勘探）具有应用价值，但基于军事通信配
套业务定向研发及定制生产的特殊性，相
关产品在军方加密组装后主要应用于军
事用途，南京华讯“民参军”类通信业务
与本公司及本公司控制的公司/企业从事
的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后
