华讯方舟股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：因公司 2019 年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三期解锁条件，公司决定回购注销限制性股票 1,025,280 股，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划情况简述
1、公司于 2017 年 6 月 6 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华
讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，本激励计划拟授予的股票数量为 974.99 万股，占激励计划草案公告日公司股本总数75,736.8462 万股的 1.29%，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员，共计 56 人，本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 8.07 元/股。公司独立董事对《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017 年 6 月 6 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华
讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《华讯方舟股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 6 月 6 日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。详见公司于 2017 年 6 月 16 日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有
限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2017 年 6 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2017 年 9 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，对公司 2017 年限制性股票激励对象人数由 56 人调整为 52 人，
首次授予的限制性股票数量由 884.99 万股调整为 883.09 万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股，股票预留部分为 90 万股数量不变，并确定
以 2017 年 9 月 4 日为激励计划的授予日，授予价格为 8.07 元/股。公司独立董
事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017 年 9 月 15 日，首次授予的限制性股票登记上市。首次实际授予的
激励对象人数为 52 人，实际授予的限制性股票数量为 8,830,900 股，预留数量不变。
7、2018 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017 年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第一期解锁条件及首次授予的激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计3,772,360 股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2019 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监
事会第二十次次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第二期解锁条件及首次授予的 8 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计 2,890,500 股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》
发表了同意意见，锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2019 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2017年限制性股票激励计划中, 11 名首次授予的激励对象离职及 1 名激励对象去世已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计 1,142,760 股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2020 年 6 月 11 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事
会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第三期解锁条件，公司决定回购注销限制性股票合计 1,025,280 股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、关于本次回购注销限制性股票的原因
1、公司 2019 年业绩考核指标未达到公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予第三个解除限售期规定的条件。公司限制性股票第三个解锁期的业绩要求及2019 年度实际业绩完成情况如下：
解除限售 是否满足解锁条件的说
解除限售时间 可解除限售比例 业绩考核指标
期 明
自首次授予日起 24 个 依据公司 2019 年度审计
月后的第1个交易日起 以公司 2016 年营业 报告，2019 年营业收入
第 3 个解 至首次授予日起 36 个 30% 收入为基数，2019 年 为 25,028.44 万元，较
锁期 月内的最后1个交易日 营业收入增长率不低 2016 年营业收入下降
当日止 于 45% 84.39%。增长率低于
45%，故未达到解锁条件。
根据《激励计划》相关规定，公司将对首次授予的 31 名激励对象所涉及的
第三个解除限售期已授予但未满足解除限售条件的 1,025,280 股限制性股票进行回购注销。
因此，公司需对上述未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。根据公司
2017 年第二次临时股东大会的授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。
公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。
二、本次回购数量及价格
公司本次拟回购注销的限制性股票 1,025,280 股，本次回购股份的资金来源
为公司自有资金。
根据《激励计划》之“第十三章公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定，
本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格 8.07 元/股加上银行同期定期
存款利息（按日计息）。
四、回购后股本结构变化表
股份类别 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量（股） 股权比例 （+、-）（股） 数量（股） 股权比例
一、限售条件股
份 5,529,366.00 0.73% -1,025,280.00 4,504,086.00 0.59%
高管锁定股 3,937,836.00 0.52% 0 3,937,836.00 0.52%
首发后限售股 566,250.00 0.07% 0 566,250.00 0.07%
股权激励限售股 1,025,280.00 0.14% -1,025,280.00 0 0
二、无限售条件 0
股份 752,864,376.00 99.27% 752,864,376.00 99.41%
三、股份总数 758,393,742.00 100.00% -1,025,280.00 757,368,462.00 100. 00%
注：①公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议已同意回购注销 3,772,360 股
股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；
②公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十次会议已同意回购注销 2,890,500 股股份，
该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；
③公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第二次会议已同意回购注销 1,142,760 股股份，该部
分股份尚未办理完成回购注销登记手续。
④上表“本次变动前”股权激励限售股数及总股本股数包含上述①②③已同意回购注销后但尚未办理
完成回购注销登记手续的股数。
⑤本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，最终数据以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相
关规定办理注册资本变更手续。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
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