华讯方舟股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：因
公司 2017 年限制性股票激励计划中, 11 名首次授予的激励对象离职及 1 名激励
对象去世已不符合激励条件，根据《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司决定回购注销上述人员限制性股票合计 1,142,760 股，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划情况简述
1、公司于 2017 年 6 月 6 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华
讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，本激励计划拟授予的股票数量为 974.99 万股，占激励计划草案公告日公司股本总数75,736.8462 万股的 1.29%，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员，共计 56 人，本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 8.07 元/股。公司独立董事对《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017 年 6 月 6 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华
讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《华讯方舟股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 6 月 6 日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。详见公司于 2017 年 6 月 16 日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有
限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2017 年 6 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2017 年 9 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对公司2017年限制性股票激励对象人数由56人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由 884.99 万股调整为 883.09 万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股，股票预留部分为 90 万股数量不变，并确定
以 2017 年 9 月 4 日为激励计划的授予日，授予价格为 8.07 元/股。公司独立董
事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017 年 9 月 15 日，首次授予的限制性股票登记上市。首次实际授予的
激励对象人数为 52 人，实际授予的限制性股票数量为 8,830,900 股，预留数量不变。
7、2018 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017 年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第一期解锁条件及首次授予的激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计3,772,360 股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。截至目前，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续，公司将尽快办理。
8、2019 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监
事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第二期解锁条件及
首次授予的 8 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计 2,890,500 股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。截至目前，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续，公司将尽快办理。
9、2019 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会
第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2017 年限制性股票激励计划中, 11 名首次授予的激励对象离职及 1 名激励对象去世已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计 1,142,760 股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、关于本次回购注销限制性股票的原因
由于 11 名首次授予的激励对象赵术开先生、胡政先生、吴俊先生、朱震宇
先生、魏伟先生、黄健松先生、叶川先生、郭祥先生、张景辉女士、令狐萌女士、林婧婧女士离职及 1 名激励对象袁东先生已去世，根据《激励计划》之“第十一章公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司将按照股权激励计划的相关规定对其持有的1,142,760 股限制性股票进行回购注销。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，上述事项不需要再次提交股
东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。
三、本次回购数量及价格
公司本次拟回购注销的限制性股票为 1,142,760 股, 本次回购股份的资金
来源为公司自有资金。
根据《激励计划》之“第十一章公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定，本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格 8.07 元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
四、回购后股本结构变化表
股份类别 本次变动前 本次增减变 本次变动后
数量（股） 股权比例 动（+、-）（股） 数量（股） 股权比例
一、限售条件股份 6,758,226.00 0.89% 1,142,760 5,615,466.00 0.74%
高管锁定股 4,023,936.00 0.53% 0 4,023,936.00 0.53%
首发后限售股 566,250.00 0.07% 0 566,250.00 0.07%
股权激励限售股 2,168,040.00 0.29% 1,142,760 1,025,280.00 0.14%
二、无限售条件股份 752,778,276.00 99.11% 0 752,778,276.00 99.26%
三、股份总数 759,536,502.00 100.00% 1,142,760 758,393,742.00 100.00%
注：①公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议已同意回购注销 3,772,360 股
股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；
②公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十次会议已同意回购注销 2,890,500 股股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；
③上表“本次变动前”股权激励限售股及数总股本股数不包含上述①②已同意回购注销但尚未办理完
成回购注销登记手续的股数。
④本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，最终数据以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关
规定办理注册资本变更手续。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会审核意见
根据《激励计划》规定，监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真审核。监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将 1,142,760 股限制性股票进行回购注销。
八、律师意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次股票激励计划回购注销事项已取得必要的批准及授权；公司本次回购注销首次授予的部分限制性股票回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划回购注销事项依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜。
九、备查文件
1、华讯方舟股份有限公司第八届董事会第四次会议决议
2、华讯方舟股份有限公司第八届监事会第二会议决议
3、华讯方舟股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所《关于华讯方舟股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 28 日
