证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—045
大连友谊（集团）股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次出售资产的交易标的为：公司所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司（以下简称“南浦外供”）30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司（以下简称“友谊合升”）持有的大连友嘉购物有限公司（以下简称“友嘉购物”）2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司（以下简称“友谊美邻”）10%股权（以上简称“标的资产”）。
公司拟将上述标的资产合计以 45,988,922.24 元出售给大连友谊集团有限
公司（以下简称“友谊集团”）。其中：
账面净值/净资产（元） 评估值（元） 权益比例 交易作价（元）
友谊宾馆营业楼 5,149,957.29
3,185,566.96 36,108,900.00 -- 36,108,900.00
新友谊商店营业楼
友谊宾馆所占用的 资产：2,761,821.43 资产：2,693,579.92
-- 421,259.22
经营资产与负债 负债：2,272,320.70 负债：2,272,320.70
新友谊商店所占用 资产：4,032,525.66 资产：3,975,647.07
-- -56,878.59
的经营资产与负债 负债：4,032,525.66 负债：4,032,525.66
南浦外供 31,718,805.36 28,924,438.17 30% 9,515,641.61
友嘉购物 -32,815,551.31 -- 2% 0
友谊美邻 -67,935,145.94 -- 10% 0
合计 -- -- -- 45,988,922.24
2、鉴于:公司副董事长杜善津先生为交易对方友谊集团副董事长、总裁，故友谊集团为该交易之关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司2017年12月1日召开的第八届董事会第八次会
议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，副董事长杜善津先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，杜善津先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：大连友谊集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
企业性质：其他有限责任公司
注册地：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
法定代表人：田益群
注册资本：17,740.71 万元人民币
统一社会信用代码：912102002423974934
经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投资有限公司持股51%；大杨集团有限责任公司持股32%；大连阿大海产养殖有限公司持股17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。
2、历史沿革
大连友谊集团有限公司始建于1958年大连海轮服务公司。1988年更名为大
连对外供应公司，1992年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993年
经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集团）股份有限公司，1996年11月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限
公司公开发行3,500万A股股票，1997年1月在深圳证券交易所挂牌交易。
2006年经大连市人民政府大政[2005]116号文件批准，由大连市人民政府国
有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资9,047.76万元，占公司注册资本的51%；大杨集团有限责任公司出资5,677.03万元，占公司注册资本的32%；大连阿大海产养殖有限公司出资3,015.92万元，占公司注册资本的17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 杜善津 1,090.45 25.36
2 田益群 1,090.45 25.36
3 李润芳 105 2.44
4 孙秋荣 105 2.44
5 宋德礼 105 2.44
6 丁正义 105 2.44
7 杨立斌 96 2.23
8 张桂香 96 2.23
9 王同贵 96 2.23
10 李永军 75.3 1.75
11 孙锡娟 75.3 1.75
12 徐庆连 75.3 1.75
13 高文春 75.3 1.75
14 刘亚丹 75.3 1.75
15 姜广威 75.3 1.75
16 陈烽 75.3 1.75
17 刘建华 48 1.12
18 于刚 128 2.98
19 陈涛 74 1.72
20 刘建民 72 1.67
21 孙元坝 42 0.98
22 戚克榛 40 0.93
23 牟大为 40 0.93
24 张华童 40 0.93
25 郭永明 40 0.93
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
26 孙传辉 30 0.7
27 张斌 15 0.35
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