证券代码：000679 证券简称：*ST 友谊 上市地点：深圳证券交易所
大连友谊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 企业地址
武汉信用投资集团股份有限公司 湖北省武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1
栋1层1-1室
独立财务顾问
二〇二〇年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方武汉信用投资集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大连友谊（集团）股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问远闻（上海）律师事务所、审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意大连友谊（集团）股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 10
三、本次交易的评估情况...... 11
四、本次交易对上市公司的影响...... 12
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 14
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 15
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 20
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
第二节 重大风险提示 ...... 24
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 24
二、本次交易审批及备案风险...... 24
三、标的资产交割的风险...... 25
四、股票价格波动风险...... 25
五、交易标的估值风险...... 25
六、即期回报可能被摊薄的风险...... 25
七、前次控制权转让纠纷导致上市公司控股股东被诉的风险...... 26
八、不可抗力风险...... 27
第三节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 29
三、本次交易的具体方案...... 30
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 33
五、本次交易对上市公司的影响...... 34
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书摘要、本报告书摘要 指 《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、公司、大连友谊 指 大连友谊（集团）股份有限公司
交易对方、信用投资 指 武汉信用投资集团股份有限公司
交易双方 指 上市公司及信用投资
本次交易、本次重组、本次 上市公司将持有大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯
重大资产重组、本次重大资 指 郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、
产出售 对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债
权转让给信用投资
市国资委 指 武汉市国有资产监督管理委员会
武信控股、武信投资控股 指 武信投资控股（深圳）股份有限公司，系公司控股股东
大连盛发 指 大连盛发置业有限公司，系公司全资子公司
沈阳星狮 指 沈阳星狮房地产开发有限公司，系公司全资子公司
邯郸发兴 指 邯郸发兴房地产开发有限公司，系公司全资子公司
邯郸富丽华 指 邯郸富丽华物业服务有限公司，系邯郸发兴全资子公司
凯生经贸、武汉凯生 指 武汉凯生经贸发展有限公司
标的公司、评估对象、被评 指 大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴
估企业
上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯
拟出售资产、交易标的、标 指 郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、
的资产 对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债
权
《股权及债权转让协议》 指 《大连友谊（集团）股份有限公司与武汉信用投资集团股份有
限公司股权及债权转让协议》
2020 年控制权拟转让 指 2020 年 1 月 8 日，武汉开发投资有限公司与武信控股签署《股
份转让协议》，拟受让武信控股持有的上市公司 28.06%股份
报告期、两年 指 2018 年及 2019 年
报告期末、报告期各期末 指 2018 年末及 2019 年末
评估基准日、基准日 指 2019 年 12 月 31 日
资产交割日、交割日 指 本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日，标的债权完成
移交书面确认手续之日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括
资产交割日当日）止的期间
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、远闻律师 指 远闻（上海）律师事务所
审计机构、审阅机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
资产评估机构、评估机构、 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
中京民信
大信会计师事务所出具的《大连盛发置业有限公司审计报告》
（大信审字[2020]-第 20-00088 号）、《沈阳星狮房地产开发有
《标的公司审计报告》 指 限公司审计报告》（大信审字[2020]-第 20-00087 号）、《邯郸
发兴房地产开发有限公司审计报告》（大信审字[2020]-第
20-00089 号）
《上市公司备考审阅报告》、 大信会计师出具的《大连友谊（集团）股份有限公司审阅报告》
《备考审阅报告》、备考审 指 （大信阅字[2020]第 20-00002 号）
阅报告
《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发
《大连盛发股权评估报告》 指 置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2020）第 126-1 号）
《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮
《沈阳星狮股权评估报告》 指 房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信
评报字（2020）第 126-2 号）
《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴
《邯郸发兴股权评估报告》 指 房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信
评报字（2020）第 126-3 号）
《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊
《大连友谊债权评估报告》 指 （集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评
报字（2020）第 132 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
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