大连友谊（集团）股份有限公司
关于转让邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为充分整合公司内部资源，对公司房地产业务进行存量结构调整，公司拟转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）100%股权，股权转让价格合计人民币13,798,004.88元，首宏文创商业管理（北京）有限公司（以下简称“首宏文创”）受让邯郸发兴95%股权；申海燕受让邯郸发兴5%股权。同时各方确认，首宏文创负责清偿邯郸发兴应付债务合计606,201,995.12元，其中：邯郸发兴欠公司借款本息合计297,012,050.68元、欠武信投资控股（深圳）股份有限公司借款本息309,189,944.44元。
2.本次交易事项已经公司于2018年11月29日召开的第八届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事对本次交易事项发表了独立董事意见。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
1.公司名称：首宏文创商业管理（北京）有限公司；
2.住所：北京市海淀区北三环中路44号55号1层01号；
3.注册资本：10,000万元；
4.法定代表人：林鸿生；
5.企业类型：有限责任公司（法人独资）；
6.经营范围：企业管理；市场调查；会议服务；酒店管理；企业策划；经济贸易咨询；餐饮管理；技术服务、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；物业管理；房地产咨询；出租商
7.成立日期：2018年8月16日；
8.股东结构及控制情况：首金商中小企业服务有限公司持有首宏文创商业管理（北京）有限公司100%股权，实际控制人为林鸿生。
9.首宏文创商业管理（北京）有限公司与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10.首宏文创商业管理（北京）有限公司成立于2018年8月16日，暂未开展经营业务。
11.首宏文创商业管理（北京）有限公司非失信被执行人。
（二）交易对方二
1.姓名：申海燕
2.住所：河北省邯郸市丛台区开发区世纪大街26号鑫域国际
3.任职情况：自由职业
4.申海燕与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5.申海燕非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：邯郸发兴房地产开发有限公司；
2.住所：河北省邯郸市丛台区人民东路128号友谊时代广场A座二十三层；
3.注册资本：10,000万元人民币；
4.法定代表人：王同贵；
5.企业类型：有限责任公司；
6.经营范围：房地产开发与经营（按资质证核准范围经营）；房地产信息咨询**；
7.成立日期：2012年05月28日；
（二）股东结构及控制情况
公司持有邯郸发兴100%股权。
（三）历史沿革
公司于2012年4月16日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于
开发有限公司联合参与邯郸市中华大街以西、人民路以南、土山街以东、朝阳路以北邯出告字[2012]06号地块的竞牌，公司于2012年4月24日取得该地块A地块使用权。为对该地块进行开发、建设，经公司于2012年5月18日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，设立邯郸发兴房地产开发有限公司，注册资本2,000万元。经公司于2012年9月7日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司对邯郸发兴增资8,000万元，增资后注册资本10,000万元，公司持有100%股权。邯郸发兴于2013年6月开工建设邯郸“友谊时代广场”项目，于2015年12月陆续竣工。
（四）主要经营活动和资产
邯郸发兴的主要经营活动为：进行邯郸“友谊时代广场”项目的开发、建设与销售。资产主要包括：企业开发的房地产、机器设备、车辆、电子设备。
（五）交易标的的审计情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2018]120346号），交易标的的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 683,487,942.52 646,046,805.12
负债总额 646,106,136.28 600,958,216.30
净资产 37,381,806.24 45,088,588.82
项目 2018年1—8月 2017年度
营业收入 17,384,055.28 213,750,717.06
利润总额 -7,184,747.91 41,450,603.49
净利润 -7,706,782.58 35,038,081.98
（六）交易标的的评估情况
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（元正评报字[2018]第068号）,经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出邯郸发兴房地产开发有限公司的全部股东权益在评估基准日2018年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值68,348.79万元，评估值68,357.47万元，评估增值8.68万元，
负债账面价值64,610.61万元，评估值64,610.61万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值3,738.18万元，评估值3,746.86万元，评估增值8.68万元，增值率0.23%。
详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年8月31日
被评估单位：邯郸发兴房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 68,294.51 68,294.51 0.00 0.00
非流动资产 2 54.28 62.96 8.68 15.99
（一）可供出售金融资产 3 0.00 0.00 0.00
（二）持有至到期投资 4 0.00 0.00 0.00
（三）长期应收款 5 0.00 0.00 0.00
（四）长期投权投资 6 0.00 0.00 0.00
（五）投资性房地产 7 0.00 0.00 0.00
（六）固定资产 8 54.28 62.06 7.78 14.33
（七）工程物资 9 0.00 0.00 0.00
（八）在建工程 10 0.00 0.00 0.00
（九）固定资产清理 11 0.00 0.00 0.00
（十）无形资产合计 12 0.00 0.90 0.90
（十一）开发支出 13 0.00 0.00 0.00
（十二）商誉 14 0.00 0.00 0.00
（十三）长期待摊费用 15 0.00 0.00 0.00
（十四）递延所得税资产 16 0.00 0.00 0.00
（十五）其他非流动资产 17 0.00 0.00 0.00
资产总计 18 68,348.79 68,357.47 8.68 0.01
流动负债 19 64,610.61 64,610.61 0.00 0.00
非流动负债 20 0.00 0.00 0.00
负债总计 21 64,610.61 64,610.61 0.00 0.00
（七）其他相关说明
1.邯郸发兴抵质押情况：
邯郸发兴不存在涉及有关资产的重大争议，不存在查封、冻结等司法措施。
2、截止评估基准日，邯郸发兴不存在公司为其提供担保的情况，亦不存在公司委托其理财的情况。
3.邯郸发兴尚存在占用上市公司资金的情况，即应付公司借款本金及利息合计297,012,050.68元。根据《股权转让协议》的约定，上述款项由受让方首宏文创在协议生效后六十日内偿还。
4.李燕芳（原B-904业主）与邯郸发兴房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷一案，一审、二审公司败诉，且该案已执行完毕。由于法院判决未对贷款返还，《商
