000670 深市 *ST盈方

              盈方微电子股份有限公司董事会

        关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明

    盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华信科科
技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股权，
并向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

  本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。

  本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 26.24%的股份，仍为上市公司第一大股东，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的股份比例 18.62%高 7.62%。综上，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。

  舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。


    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

    特此说明。

                          （以下无正文）