华创证券有限责任公司
关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函的核查意见深圳证券交易所：
盈方微电子股份有限公司于2021年12月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 19 号）（以下简称“《重组问询函》”）。
华创证券有限责任公司作为盈方微电子股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次《重组问询函》所提问题逐项进行核查，并发表核查意见如下。
如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成。
本核查意见的字体代表以下涵义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回答 宋体
对重组报告书的补充或修改 楷体、加粗
问题 1
重组报告书显示，2021 年 1 月 6 日，你公司收到荆州市公安局开发区分局
出具的《立案决定书》（开分公（经）立字 [2020]753 号）：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌
违规披露、不披露重要信息案立案侦查”。2021 年 7 月 29 日，你公司收到荆州
市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》。此外，你公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》显示，其认可荆州市公安局对公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。
请结合前述事项，充分论述说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。请财务顾问、律师对上述问题核查并发表意见。
【回复】
一、 结合前述事项，充分论述说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募
集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。
（一）公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案的相关情况
1、基本情况
2021 年 1 月 6 日，盈方微收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定
书》（开分公（经）立字[2020]753 号），其上载明根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。
2021 年 7 月 29 日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌
违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第 66 号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”
2、相关法律分析
根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则，本案应适用《中华人民共和国刑法修正案（六）》的有关规定。根据《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十一条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。根据前述规定，违规披露、不披露重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，未包括依法负有信息披露义务的公司、企业。
2021 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》规定，违规
披露、不披露重要信息罪追究刑事责任的主体包括：对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员；公司、企业的控股股东、实际控制人；控股股东、实际控制人是单位的，该单位和直接负责的主管人员和其他直接责任人员。即便根据新修改的刑法，也不追究依法负有信息披露义务的企业的刑事责任。而且，荆州市公安局开发区分局立案时，新的刑法修正案尚未施行。
同时，根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例
的通知》（2020 年 2 月 5 日发布）中对于博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违
规披露、不披露重要信息案的要旨，刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处罚单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。公安机关以本罪将单位移送起诉的，检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人员提起公诉，对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的，检察机关应当提出检察意见，移送证券监督管理部门依法处理。
根据上述规定，公司不会因上述案件被刑事起诉或遭受刑罚。
综上，根据荆州市公安局的确认，盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结，公安机关已作出对上市公司不予刑事追责的决定且湖北省荆州市人民检察院予以了认可，故截至本核查意见出具日，盈方微不属于被司法机关立案侦查的情形。结合《中华人民共和国刑法》规定的罪刑法定原则及最高人民检察院关于违规披露、不披露重要信息案的要旨，盈方微不会因上述案件被刑事起诉或遭受刑罚。
此外，就上述案件涉及的事项，盈方微已于 2019 年 11 月 4 日收到了中国证
监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114 号），中国证监会已对盈方微及时任相关董事、监事予以了行政处罚。截至本核查意见出具日，盈方微不处于被中国证监会立案调查的阶段。
（二）其他相关核查
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及通过公开信息检索核查，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案合规，未触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。
问题 2
重组报告书显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”），上海星良投资管理有限公司（以下简称“星良投资”）和绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）均为虞芯投资的普通合伙人。其中，星良投资为虞芯投资的基金管理人以及执行事务合伙人，常定辉作为星良投资的实际控制人，亦为虞芯投资的实际控制人。2021 年8 月，星良投资召开股东会，同意金鑫将其持有的星良投资 50%股权（认缴金额：500 万元）转让给上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“上海夷展”）。请你公司：
（1）2021 年 4 月 27 日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》，请说明在收购事项披露后星良投资股东金鑫将其持有的股权份额转让给上海夷展的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。
（2）说明金鑫转让其股权份额的价格、定价依据和价格公允性，是否存在低价突击入股交易对手方的情形。
（3）说明前述股权转让款的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
（4）补充披露绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人。
（5）说明本次交易对手方之一虞芯投资及其各层出资人是否与上市公司、5% 以上股东、董监高等，存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。
（6）请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明在收购事项披露后星良投资股东金鑫将其持有的股权份额转让给上海夷展的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。
因金鑫长期定居海外，个人精力有限，故将其所持星良投资的股权转让给星
良投资新引入的合作伙伴上海夷展。金鑫向上海夷展转让星良投资股权与本次交易不存在关系。
二、说明金鑫转让其股权份额的价格、定价依据和价格公允性是否存在低价突击入股交易对手方的情形
金鑫转让股权的价格为 50 万元，系按其实缴出资额平价转让。转让价格系双方真实意思表示，转让价格公允，不存在低价突击入股交易对手方的情形。
三、说明前述股权转让款的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
根据上海夷展的工商档案，郑积彩和徐顺强分别持有上海夷展 80%和 20%出资额。根据郑积彩和徐顺强的确认，上海夷展受让金鑫所持星良投资股权的转让款资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
四、补充披露绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人
绍兴琰仲穿透至最终出资人的产权及控制关系情况如下：
公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况 一、发行股份购买资产交易对方（一）虞芯投资 9、绍兴琰仲的产权控制关系” 中进行了补充披露。
五、说明本次交易对手方之一虞芯投资及其各层出资人是否与上市公司、
5%以上股东、董监高等，存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形
（一）虞芯投资的情况
根据虞芯投资出具的承诺函，载明本企业及本企业直接或间接股东与上市公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排的情形。”
（二）虞芯投资普通合伙人的情况
根据虞芯投资的普通合伙人星良投资、绍兴琰仲及其各层出资人的承诺和确认，星良投资、绍兴琰仲及直接或间接股东与上市公司、5% 以上股东、董监高等不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。
（三）虞芯投资的有限合伙人情况
1、上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司
根据上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司的承诺，该等企业及其直接或间接股东与上市公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排的情形。
2、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司均为绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会 100%控制的企业，与上市公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排的情形。
综上，虞芯投资及其各层出资人与上市公司、5%以上股东、董监高等不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。
六
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