关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2021〕第 19 号
盈方微电子股份有限公司董事会：
12 月 3 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“ 重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 重组报告书显示，2021 年 1 月 6 日，你公司收到荆州市公安
局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753 号）：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦
查”。2021 年 7 月 29 日，你公司收到荆州市公安局出具的《关于对
盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》。此外，你公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》显示，其认可荆州市公安局对公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。
请结合前述事项，充分论述说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。请财务顾问、律师对上述问题核查并发表意见。
2. 重组报告书显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一为
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”），上海星良投资管理有限公司（以下简称“星良投资”）和绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）均为虞芯投资的普通合伙人。其中，星良投资为虞芯投资的基金管理人以及执行事务合伙人，常定辉作为星良投资的实际控制人，亦为虞芯投资的实际控制人。2021 年 8 月，星良投资召开股东会，同意金鑫将其持有的星良投资 50%股权（认缴金额：500 万元）转让给上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“上海夷展”）。请你公司：
（1）2021 年 4 月 27 日，你公司披露了《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，请说明在收购事项披露后，星良投资股东金鑫将其持有的股权份额转让给上海夷展的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。
（2）说明金鑫转让其股权份额的价格、定价依据和价格公允性，是否存在低价突击入股交易对手方的情形。
（3）说明前述股权转让款的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
（4）补充披露绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人。
（5）说明本次交易对手方之一虞芯投资及其各层出资人是否与上市公司、5%以上股东、董监高等，存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。
（6）请财务顾问核查并发表明确意见。
3. 重组报告书显示，交易对手方承诺标的公司 2021 年、2022
年实现净利润分别不低于 11,300 万元和 13,300 万元。同时，业绩承诺分期解锁安排约定，标的公司 2021 年期末累积承诺净利润数实现，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60%；截至 2022 年期末累积承诺净利润数实现，则解锁股份数为其各自获得的股份数的 40%。
请你公司结合业绩承诺情况，说明上述股份解限安排的原因和合理性，解限安排与业绩补偿义务是否充分匹配，并进一步说明本次交易业务承诺履行的措施、相关措施是否切实可行。请财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 14 日前将有关
说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021 年 12 月 7 日
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