华创证券有限责任公司
关于
盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
二〇二一年十二月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）受盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向盈方微全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对盈方微的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请盈方微的全体股东和广大投资者认真阅读盈方微董事会发布的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。本次交易涉及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科 49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科
51%股权、World Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及 World Style 将成为
上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020
年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权
益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司 49%股权的交易价格确定为 63,185.1178 万元。
（二）募集配套资金
公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
序 募集资金用途 项目投资总额 拟投入募集配套资金
号 （万元） （万元）
1 智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目 13,809.68 8,700.00
2 存储器和继电器相关产品线拓展项目 16,855.22 10,000.00
3 偿还债务 20,000.00 18,300.00
4 支付中介机构费用及本次交易相关税费 3,000.00 3,000.00
合计 53,664.90 40,000.00
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议
审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召
开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开
第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 2.05 1.85
2 定价基准日前 60 交易日均价 2.06 1.86
3 定价基准日前 120 交易日均价 2.14 1.93
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.85元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（2）购买资产发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 341,541,176 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七
次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动。本次募集配套资金的发行股份价格为 1.64 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，配套融资发行股份数量不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
（1）锁定期
根据《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
（2）业绩承诺分期解锁安排
在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下原则分批解锁：
1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60%；
2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 40%；
3）若相关年度累积承诺净利润未能实
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