000670 深市 *ST盈方

证券简称：*ST 盈方            证券代码：000670            公告编号：2021-095
        盈方微电子股份有限公司董事会

  关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2021 年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，决定召开 2021 年第一次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开时间

  1、现场会议时间：2021 年 12 月 27 日（星期一）14:00

  2、网络投票时间：2021 年 12 月 27 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统投票的具体时间为 2021 年 12 月 27 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年
12 月 27 日 9:15—15:00 期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：2021 年 12 月 20 日

  （七）出席对象

  1、截至本次会议股权登记日（2021 年 12 月 20 日）下午 3:00 收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：上海市长宁区协和路 1102 号建滔诺富特酒店 1
楼临空厅

    二、会议审议事项

  （一）会议议题

  1、《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后 6 个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》

  2、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  3、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》（子议案需逐项表决）

  3.01 本次交易方案概述

  --本次发行股份购买资产方案的具体内容

  3.02 交易对方

  3.03 标的资产

  3.04 标的资产定价依据及交易价格

  3.05 发行股份的种类和面值

  3.06 发行方式及发行对象

  3.07 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  3.08 发行数量

  3.09 锁定期安排

  3.10 上市地点

  3.11 盈利承诺及利润补偿

  3.12 期间损益安排

  3.13 滚存未分配利润安排

  3.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任


  3.15 发行股份购买资产决议有效期

  --本次募集配套资金方案的具体内容

  3.16 发行股份的种类和面值

  3.17 发行对象、发行方式及认购方式

  3.18 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  3.19 发行数量

  3.20 锁定期安排

  3.21 上市地点

  3.22 募集配套资金金额及用途

  3.23 发行股份募集配套资金决议有效期

  4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

  6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  7、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

  8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  9、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
  10、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议和<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》

  11、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》

  12、《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》

  13、《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

  14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》


      15、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
  件有效性的说明的议案》

      16、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

      17、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
  方行为的通知>第五条相关标准的议案》

      18、《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）>
  的议案》

      19、《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

      20、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

      21、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

      22、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

      （二）议案披露情况

      上述各项议案分别经公司第十一届董事会第十七次、第二十二次会议和第十
  一届监事会第十五次、第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4
  月 27 日、12 月 2 日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
      （三）特别说明事项

      1、上述议案 1-21 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代
  理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案 22 为普通事项，须经出席股
  东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；
  议案 3 需逐项表决。

      2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票
  结果（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
  有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

      3、本次股东大会审议的议案中，议案 1-17、20-21 所涉关联交易，关联股
  东浙江舜元企业管理有限公司需回避表决。

      三、提案编码

                        表一：本次股东大会提案编码表

                                                                备注

提案编码                    提案名称                      该列打勾的栏目
                                                              可投票


100    总议案：除累积投票提案外的所有提案                    √

                          非累积投票提案

1.00    《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后 6 个        √

      月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》

2.00    《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的        √

      议案》

3.00    《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联  √作为投票对象
      交易方案的议案（调整后）》                      的子议案数：（23）

3.01    本次交易方案概述                                      √

 -    本次发行股份购买资产方案的具体内容                      -

3.02    交易对方                                              √

3.03    标的资产                                              √

3.04    标的资产定价依据及交易价格                            √

3.05    发行股份的种类和面值                                  √

3.06    发行方式及发行对象                                    √

3.07    发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格              √

3.08    发行数量                                              √

3.09    锁定期安排                                            √

3.10    上市地点                                              √

3.11    盈利承诺及利润补偿                                    √

3.12    期间损益安排                                          √

3.13    滚存未分配利润安排                                    √

3.14    相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任              √

3.15    发行股份购买资产决议有效期                            √

 -    本次募集配套资金方案的具体内容                          -

3.16    发行股份的种类和面值                                  √

3.17    发行对象、发行方式及认购方式                          √

3.18    发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格              √

3.19    发行数量                                              √

3.20    锁定期安排                                            √

3.21    上市地点                                              √


 3.22    募集配套资金金额及用途                                √

 3.23    发行股份募集配套资金决议有效期                        √

 4.00    《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》            √

 5.00    《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市