证券代码：000668 证券简称： 荣丰控股 公告编号：2020-106
荣丰控股集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）拟与保利（重庆）投资实业有限公司（以下简称“保利重庆公司”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），北京荣丰将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）100%股权转让给保利重庆公司，转让价款为人民币 63,000 万元。本次股权转让完成后，重庆荣丰将不再纳入本公司合并报表范围。
2、 2020 年 12 月 15 日，本公司召开第十届董事会第二次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售子公司 100%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：保利（重庆）投资实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司(法人独资)
3、注册地点：重庆市经济技术开发区经开园留云路 1 号
4、法定代表人：徐鲁
5、注册资本：50000 万元人民币
6、主营业务：房地产开发与经营、物业管理、房屋租赁、酒店管理等
7、主要股东：保利发展控股集团股份有限公司（上市公司），持有保利重庆公司 100%股权。
8、实际控制人：中国保利集团有限公司
9、主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 2,945,723 万
元，负债总额为 2,239,319 万元，净资产为 706,404 万元，2019 年度营业收入
为 1,194,696 万元，净利润为 149,379 万元。
10、关联关系：保利重庆公司与本公司及本公司前十名股东不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
11、经查询，保利重庆公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、企业名称： 重庆荣丰吉联房地产开发有限公司
2、企业性质： 有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）
3、注册地点： 重庆市南岸区鸡冠石镇岩口村慈母山温泉旅游文化城
4、法定代表人：王征
5、注册资本： 贰仟万元整
6、成立日期：2004 年 6 月 30 日
7、主营业务： 房地产开发、物业管理
8、股权结构：北京荣丰持有标的公司 100%股权。
9、历史沿革
（1）公司成立
重庆吉联置业发展有限公司（重庆荣丰原名称）由股东上海纪联房地产开发
经营有限公司（以下简称“上海纪联”）、上海昌大房地产发展有限公司（以下简
称“上海昌大”）共同出资组建。于 2004 年 5 月 8 日，重庆市工商局核发了编号
为“渝名称核准字渝直第 2004-102020 号”的《企业（字号）名称核准通知书》，同意核准企业名称为“重庆吉联置业发展有限公司”，该核准企业名称保留至
2004 年 11 月 8 日。
公司设立时股权结构如下：（金额单位：人民币万元）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海纪联房地产开发经营有限公司 1,600 1,600 80%
2 上海昌大房地产发展有限公司 400 400 20%
合计 2,000 2,000 100%
以上出资经由重庆嘉润会计师事务所审验，并出具报告号为重嘉验（2004）第 1051 号的《验资报告》。
（2）公司第一次股权变更
2005 年 3 月 18 日，公司召开股东会会议，并形成决议：同意股东上海纪联
将其所持有公司 15%的股份转让给新股东上海怡富房地产开发有限公司（以下简称“上海怡富”）；同意股东上海纪联将其所持有公司 20%的股份转让给新股东上海中大股份有限公司（以下简称“上海中大”）；同意股东上海昌大将其所持有公司 20%的股份转让给新股东上海中大。
本次变更后，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海纪联房地产开发经营有限公司 900 900 45%
2 上海怡富房地产开发有限公司 300 300 15%
3 上海中大股份有限公司 800 800 40%
合计 2,000 2,000 100%
（3）公司第二次股权变更
2006 年 5 月 8 日，公司召开股东会会议，并形成决议：同意股东上海纪联
将其所持公司 5%的股份转让给上海吉联房地产开发经营有限公司（以下简称“上海吉联”）；同意股东上海中大将其所持公司 40%的股份转让给上海吉联；同意股
东上海怡富将其所持公司 15%的股份全部转让给上海吉联。
本次变更后，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海纪联房地产开发经营有限公司 800 800 40%
2 上海吉联房地产开发经营有限公司 1,200 1,200 60%
合计 2,000 2,000 100%
（4）公司第三次股权变更
2006 年 5 月 30 日，公司召开股东会会议，并形成决议：同意股东上海吉联
将其所持公司 60%的股份全部转让给北京荣丰。
本次变更后，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海纪联房地产开发经营有限公司 800 800 40%
2 北京荣丰房地产开发有限公司 1,200 1,200 60%
合计 2,000 2,000 100%
（5）公司第四次股权变更
2007 年 10 月 12 日，公司召开股东会会议，并形成决议：同意上海纪联将
其所持公司 40%的股权转让给北京荣丰。
本次变更后，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
北京荣丰房地产开发有限公司 2,000 2,000 100%
合计 2,000 2,000 100%
（6）公司名称变更
2008 年 9 月 28 日，公司名称由重庆吉联置业发展有限公司变更为重庆荣丰
吉联房地产开发有限公司。
截止公告日，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
北京荣丰房地产开发有限公司 2,000 2,000 100%
合计 2,000 2,000 100%
10、核心资产情况
重庆荣丰于 2006 年 11 月 9 日与重庆国土资源和房屋管理局签署《重庆市国
有土地使用权出让合同》（渝地【2006】合字【南区】第 366 号），以 50770 万元受让重庆慈母山土地，土地面积 519431.00 平方米（其中出让面积约 317506 平
方米，划拨面积约 201925 平方米），建设规模不超过 390000 平方米；2009 年受
拆迁影响，重庆荣丰原价退还 56807 平方米的土地（建设规模不超过 56329.5平方米），后因土地置换、控规调整等原因，最终重庆荣丰于 2020 年 3 月取得新的建设用地规划许可证，用地面积为 187147 平方米，建设规模不超过 280000平方米。
11、近一年一期资产财务状况
公司 2019 年、2020 年 1-8 月财务状况及经营成果见下表：
金额单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 31 日
总资产 490,766,425.54 490,789,045.37
总负债 474,449,122.74 742,720,070.45
净资产 16,317,302.80 -251,931,025.08
项目 2019 年度 2020 年 1-8 月
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
净利润 -46,269.33 -268,248,327.88
上述会计报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2020]012870 号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见报告。
（三）评估情况
截止 2020 年 8 月 31 日评估基准日，重庆荣丰经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计后的资产总额为 49,078.90 万元，总负债为 74,272.01 万元，净资产为-25,193.10 万元；湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 61,043.06 万元，评估增值 86,236.16 万元。
（四）权属状况
北京荣丰持有本次交易标的重庆荣丰 100%股权，权属清晰。
2019 年 12 月 2 日，重庆荣丰与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司签订
最高额保证合同，为公司在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司的票据贴现提供连带责任保证，该最高额保证项下的担保责任为本金最高限额肆亿元。
除上述情况之外，重庆荣丰不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 扣押等司法措施等。
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