证券代码：000668 证券简称：S武石油 公告编号：2008-057
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第五届二十九次董事会会议于2008年9月3日召开。会议通知已于2008年8月30日以书面传真和电子邮件的方式发出。会议以通讯方式召开，出席董事会议并行使表决权的董事有陈火军、陈启荣、邱安翔、刘祖荣、苗立胜、常清、邵九林、丁强、汤俊、范承林、李荣华、黄建森共计12名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议作出决议如下：
一、审议批准了公司2007年11月1日-2008年7月31日的财务报表。
12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《重大资产出售交接确认协议》和《重大资产购买交接确认协议》。
《重大资产出售交接确认协议》规定：截止于2008年7月31日，武汉石油与中国石化于2008年1月19日签订的《资产出售协议》第3条所列明的先决条件均已获得满足，2008年8月1日为整体资产交割日。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司进行专项审计后出具的众环审字（2008）673号《审计报告》，武汉石油整体资产于2007年11月1日至2008年7月31日的期间损益为42,060,895.10元。
根据《资产出售协议》第6.2条确定的整体资产的总价款和期间损益，中国石化就整体资产最终应支付的收购资金为630,118,495.10元。截止本协议签署日，中国石化已向武汉石油指定帐户支付了整体资产收购资金630,118,495.10元。
《重大资产出售交接确认协议》还对武汉石油整体资产、人员交接等具体问题进行了确认和约定。
《重大资产购买交接确认协议》规定：截止于2008年7月31日，武汉石油与盛世达于2008年1月19日签订的《资产出售协议》第3条所列明的先决条件均已获得满足，2008年8月1日为房地产资产交割日。
根据中和正信会计师事务所进行专项审计后出具的中和正信审字（2008）第1－432号《审计报告》，房地产资产于2007年11月1日至2008年7月31日的期间损益为50,837,772.12元。
根据《资产购买协议》第6.2条确定的房地产资产的总价款和期间损益，武汉石油就房地产资产最终应支付的收购资金为528,313,572.12元。截止本协议签署日，武汉石油已向盛世达指定帐户支付了房地产资产收购资金528,313,572.12元。
2008年8月27日，北京荣丰房地产开发有限公司90%的股权已在工商行政管理部门办理完毕由盛世达名下变更至武汉石油名下的工商变更登记事项。双方确认，房地产资产已转移至武汉石油。
该事项属关联事项，关联董事表决时予以了回避。
7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司更名以及修改公司章程的议案》。
鉴于公司重大资产出售、购买方案已获得中国证监会核准，方案实施的先决条件已经具备。随着重大资产出售、购买的实施，本公司股权结构、资产构成、经营方式和内容都将发生根本改变。为适应公司重大资产出售、购买实施后经营运作的需要，根据公司2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买具体事宜的议案》，董事会审议通过了下列事项：
（一）公司名称由现名变更为"荣丰控股集团股份有限公司" ，英文名称由现名变更为"RONGFENG HOLDING GROUP CO.,LTD."。
（二）公司的经营宗旨修改为：以股东利益和其他利益相关者的利益最大化为目标，以企业微观效益和社会效益相结合为宗旨。通过向市场提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展。
（三）公司的经营范围修改为：房地产开发经营,房屋出售、租赁，物业管理，房屋设备，建筑装修，园林绿化，酒店经营，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）（暂定范围，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
（四）对本公司原《公司章程》作如下修改：
1、原《公司章程》第四条"公司中文名称--中国石化武汉石油(集团)股份有限公司公司
英文名称--SINOPEC WUHAN PETROLEUM GROUP CO., LTD." 修改为--
第四条 公司中文名称--荣丰控股集团股份有限公司
公司英文名称--RONGFENG HOLDING GROUP CO.,LTD.
2、原《公司章程》第十二条"公司的经营宗旨：公司将按照"工贸结合，内外贸并举"的经营方针，充分利用所拥有的各种优势，大力发展石化业务，积极开拓多元化集团经营。"修改为--
第十二条 公司的经营宗旨：以股东利益和其他利益相关者的利益最大化为目标，以企业微观效益和社会效益相结合为宗旨。通过向市场提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展。
3、原《公司章程》第十三条"经依法登记，公司的经营范围：汽油、煤油、柴油批发；水路旅客运输及货物运输（长江中下游及支流省际普通货物、油品运输）；润滑油调配；石油产品质量检测；石油设备及器材、金属材料、建筑材料、电器机械及配件、五金、交电、百货、汽车配件、工艺美术品、装饰材料批发兼零售；服装干洗服务；房屋出租。（以下范围仅供持有许可证的分支机构经营）车用乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃料油、润滑油脂、化工产品（不含化学危险品）销售；代储代运；文体娱乐服务；旅客住宿、公路运输、酒巴、中餐供应、美容美发；出租汽车服务；日用百货便利店经营、洗车服务；烟、酒零售；其他食品批发兼零售；房地产开发、商品房销售。"修改为--
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营,房屋出售、租赁，物业管理，房屋设备，建筑装修，园林绿化，酒店经营，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）
4、原《公司章程》第一百零六条"董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。"修改为--
第一百零六条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
5、原《公司章程》第一百四十三条"公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"修改为--
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于补选董事并提名董事候选人的议案》。
随着本公司重大资产出售、购买的实施，本公司股权结构、资产构成、经营方式和内容都将发生根本改变，公司现任董事陈火军、陈启荣、邱安翔、刘祖荣、范承林先生向董事会提交了辞职申请，申请在公司股东大会补选出新任董事后辞去董事职务。陈火军、陈启荣、邱安翔、刘祖荣、范承林先生在担任公司董事职务期间为公司的持续健康发展作出了积极的重要贡献，对此，董事会向他们表示衷心的感谢。
公司董事会决定召开股东大会补选董事，并提名王征、盛小宁、王焕新、刘登华、栾振国为公司董事候选人（简历附后）。独立董事已就本议案发表独立董事意见，同意上述提名。
12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
为了公司经营稳定的需要，董事会决定聘请刘登华先生为公司副总经理。
12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2008年9月19日召开公司2008年第三次临时股东大会以补选公司董事、监事，相关事宜的具体安排见《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》。
12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司董事会
二○○八年九月三日
附件：
董 事 候 选 人 简 历
董事候选人王征，男，全国政协委员，1963年7月出生，毕业于上海华东师范大学外语系，曾任香港环宇公司中国部经理、香港丹柏瑞有限公司董事长，现任香港懋辉发展有限公司董事长、北京荣丰房地产开发有限公司董事长、重庆吉联房地产开发有限公司董事长、长春荣丰房地产开发有限公司总经理。
王征先生现任全国政协社会与法制委员会委员、全国青联常委、中国青年企业家协会副会长、北京市政府特约规划监督员。
董事候选人盛小宁,女，1955年4月出生，毕业于上海长宁区卫校，曾任上海市第二人民医院分院、上海红十字医院医生；上海日豪发展有限公司总裁办主任。现任盛世达投资有限公司执行董事兼总经理。
董事候选人王焕新，女，1968年11月出生，毕业于河北建筑工程学院，曾任宣化钢铁公司建筑安装工程公司工程副科长、北京港中建房地产开发有限公司工程部副经理、北京新松投资集团工程部经理、北京威宁谢工程咨询公司高级估算员、北京荣丰房地产开发有限公司预算部经理、副总经理。现任北京荣丰房地产开发有限公司总经理。
董事候选人刘登华，男，1974年9月出生，毕业于中国人民大学法学院。历任北京荣丰房地产开发有限公司董事长助理、投资管理部经理、客服部经理、董事会办公室主任。现任北京荣丰房地产开发有限公司副总经理。
董事候选人栾振国，男，1976年10月19日出生，毕业于复旦大学，曾任上海浦东发展银行公司金融部客户经理；上海洛克双喜国际投资有限公司投资银行部总经理。现任盛世达投资有限公司副总经理。
