证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-016
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于公司终止限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》，相关的《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2016年限制性股票激励计划》一并终止。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2016年8月23日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第二次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。公司实施限制性股票激励计划对象包括在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员共计 45人。
激励计划拟授予的限制性股票数量4200万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 84084.44万股的 4.99%。其中首次授予
4119.7511 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 84084.44
万股的4.90%；预留80.2489万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 84084.44 万股的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的
1.91%。具体内容详见公司于2016年8月24日刊登在指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关公告。
2016年9月19日公司召开了2016年第三次临时股东大会审议
通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体内容详见公司于2016年9月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年第三次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2016-080）。
2016年9月14日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《天
夏智慧城市科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年9月14日。具体内容详见公司于2016年9月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2016-084）。
根据股权激励关于授予条件的相关法律、法规的具体规定，由于公司在股权激励方案通过股东大会通过后，公司处于披露三季报以及重大资产重组的不得授予激励对象限制性股票的权益期间，即 2016年8月30日至2016年12月2日期间为公司不得向激励对象授予限制性股票期间。因此，自2016年09月14日股权激励计划经股东大会审议通过后，剔除掉不得授予激励对象限制性股票的权益期间，公司拟按照相应的法律、法规在60日内即在2017年1月31日前完成公告、登记。具体内容详见公司于2016年12月13日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年限制性股票激励计划首次授予事项补充说明的公告》（公告编号：2016-126）二、关于终止本次限制性股票激励计划的原因
公司股权激励方案公告后，股权激励的融资监管环境发生变化，股权激励授予的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。因此，被授予的股份不能用于向金融机构进行质押融资，使得融资成本、融资时间、融资条件发生重大变化，股权激励对象个人信用融资额度受到限制。股权激励对象与各类银行和非银行金融机构及相关各方就股权激励方案进行了反复沟通讨论，但截止目前，相关各方就股权激励事项融资事宜仍未达成合作。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露备忘录第3
号：股权激励及员工持股计划》、《2016年限制性股票激励计划》的
规定，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未完成实际授出的限制性股票失效。自2016年09月14日
股权激励计划经股东大会审议通过后，剔除掉不得授予激励对象限制性股票的权益期间，公司应按照相应的法律、法规在60日内即在2017年1月31日前完成公告、登记。
鉴于股权激励对象在上述规定期限内没有完成融资，公司根据上述文件的规定，决定终止实施本激励计划。今后公司仍将与相关各方进行沟通，认真研究，待时机成熟时积极推动公司股权激励事项或员工持股计划。
三、终止限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未完成实际获得限制性股票，因此2016年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
四、终止限制性股票激励计划审批程序
1、公司2017年2月9日召开了第八届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》，相关的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2016年限制性股票激励计划》一并终止。
2、鉴于该限制性股票激励计划已提交2016年第三次临时股东大
会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、独立董事对终止限制性股票激励计划的独立意见
公司独立董事认为:公司终止股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关的法律、法规相关规定，程序合法合规，终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本次限制性股票激励计划的决定，同意将该议案提交股东大会审议。
六、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次股权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会批准，不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形；公司终止本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露。
七、备查文件
1.第八届董事会第十六次会议决议
2.浙江商瑞律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司终止2016年限制性股票激励计划的法律意见书
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017年2月11日
