关于湖南金德发展股份有限公司
出售资产及发行股份购买资产协议
2010 年2 月3 日2
关于湖南金德发展股份有限公司
出售资产及发行股份购买资产协议
本协议由下述各方于2010 年2 月3 日在中华人民共和国湖南株洲订立并签署：
（1）湖南金德发展股份有限公司（以下简称“甲方”或“金德发展”），系一
家根据中国法律合法设立并在深圳证券交易所上市交易的A 股上市公司，其住
所为湖南省株洲市金德工业园，法定代表人为王勇；
（2）西王集团有限公司（以下简称“乙方”或“西王集团”），系一家根据中国
法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为山东省邹平县西王工业园，
法定代表人为王勇；
以上主体可合称为“各方”、“双方”，具体视文义而定。
鉴于：
1. 西王集团合法持有山东西王食品有限公司（以下简称“西王食品”）100%的
股权；
2. 金德发展拟向西王集团非公开发行股份购买西王集团所持有的西王食品
100%的股权；
3. 金德发展拟向西王集团出售且西王集团拟向金德发展购买金德发展的全部
业务、资产及负债（以下简称“资产出售”、“转让出售资产”）。
经自愿平等协商，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法
规，达成协议如下：
1. 定义与解释3
1.1 除非上下文另有规定，下列词语在本协议内有如下含义：
“本协议” 指甲、乙双方签订的《关于湖南金德发展股份有
限公司出售资产及发行股份购买资产协议》及附
件，以及双方未来就本协议项下所述事宜可能再
行签订的任何补充协议；
“指定股权” 指西王集团所持有的西王食品100%的股权；
“拟出售资产” 指按本协议的约定，金德发展拟向西王集团转让
的全部业务、资产及负债，具体范围详见本协议
第4 条；
“本次非公开发行”
指金德发展向西王集团非公开发行股份（非公开
发行股份的发行价格不低于定价基准日前20 个交
易日金德发展股票交易均价）购买西王集团目前
所拥有的指定股权；
“定价基准日” 指金德发展关于本次非公开发行股份事宜召开的
第一次董事会（金德发展第九届董事会第十五次
会议）决议公告之日；
“评估基准日” 指甲乙双方为确定指定股权及拟出售资产交易价
格而聘请评估机构进行资产评估所选定的日期，
即2009 年12 月31 日；
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会；
“交易所” 深圳证券交易所；
“结算公司” 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；4
“协议签订日” 指本协议各方在本协议上签字盖章的日期，该日
期将被记载于本协议正文的首页；
“交割” 指本协议第6 条约定的生效条件全部得以满足，
本次出售资产及发行股份购买资产所涉及的拟出
售资产及指定股权的转移行为；
“交割日” 指定股权实施交割的当天称为“指定股权交割
日”；拟出售资产实施交割的当天称为“拟出售资
产交割日”；无论指定股权交割日与拟出售资产交
割日是否为同一日，在本协议中统称为“交割日”；
“交割审计基准日” 指交割日的前月最后一日；
“新增股份登记日” 指金德发展向西王集团非公开发行的股份在结算
公司完成股份登记之日；
“拟出售资产的过
渡期”
指自审计（评估）基准日起至拟出售资产交割日
的期间；
“权利负担” 指在拟出售资产、指定股权上设立的任何留置、
抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、
所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质
的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或
以其他方式行使所有权方面的任何限制；
“不可抗力” 是指在本协议签署日不能预见其发生和后果、不
能避免或克服，并在本协议签署日后出现的阻碍
任何一方全部或部分履行本协议项下义务的所有
事件。此种事件包括地震、台风、洪水、火灾、
战争、国内或国际交通障碍、传染病、骚乱、暴5
乱和不能预见、不能避免、不能克服的其他情况；
“保密信息” 指与本协议各方的商业运营、商业战略、商业计
划、投资计划、产品、销售、员工、技术、采购、
财务或其他事务相关的口头或书面形式的所有信
息，包括但不限于包含此种信息的所有报告和记
录以及所有文件的复制品、复印品、翻译件、电
子件等；
“工作日” 中国境内银行通常对外营业的任何一日，包括中
国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（“调
休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作
日以外的星期六或星期日；
“年” 本协议项下的“年”均指公历年；
“日” 本协议项下的“日”均指公历日；
“元” 指人民币元；
“中国” 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地
区）；
“中国法律” 对本协议一方或本协议标的（拟出售资产或指定
股权）适用的中国法律、法规、规章，以及立法、
行政或司法机关颁布的通知、命令、决定或其他
公示文件。
1.2 除非本协议另有规定：6
（1） 本协议中提及的任何法律、法规、规章或规范性文件包括不时修
订、编篡或重新制订的法律、法规、规章或规范性文件；
（2） 本协议内的标题仅为方便参考而设，并不构成本协议的组成部
分，且不应被限制、改变、扩大或以其它形式影响对本协议任何
条款的解释；
（3） 本协议中提及的本协议或其他合同、协议或文件的一方当事人包
括该方的继受者；
（4） 本协议的全部附件构成本协议不可分割的一部分。
2. 交易内容
2.1 甲乙双方同意，本次交易内容为：金德发展向西王集团转让拟出售资产及
金德发展向西王集团非公开发行股份购买西王集团持有的指定股权。
2.2 上述转让拟出售资产及发行股份购买指定股权所产生的事项互为条件，应
按本协议的约定同时实施，不可单独实施。
3. 对价及支付
3.1 对价之确定
双方一致同意，本交易对价条款系基于考虑交易各方各自独立利益，经交
易双方公平协商并一致达成的一般商业条款。各交易的作价，系以拟出售
资产和指定股权在评估基准日（2009 年12 月31 日）经具有证券从业资
格的评估机构参照市场通行的评估方法出具的评估值确定。
3.2 拟出售资产的交易对价及支付
（1） 拟出售资产之最终定价应以金德发展聘请的具有证券从业资格
的资产评估机构出具的《湖南金德发展股份有限公司重大资产重
组出售资产评估报告书》（以下简称为“拟出售资产评估报告”）7
所确定的拟出售资产评估值确定。
（2） 如因审批时间过长等原因导致评估报告过期失效，则由甲乙双方另行
协商进行处理。
（3） 西王集团应在本协议生效后60 日内向金德发展以现金方式支付依本
协议确定的交易价格，作为购买拟出售资产的对价，同时金德发展应
将拟出售资产交付或过户给西王集团或西王集团指定的第三方。
3.3 非公开发行股份的方案及指定股权的交易对价和支付
（1） 指定股权预估评估值约为77,965.10 万元，最终定价以具有证券
从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的指定股
权评估值确定。
（2） 如因审批时间过长等原因导致评估报告过期失效，则由甲乙双方
另行协商进行处理。
（3） 金德发展向西王集团发行A 股股票作为指定股权之购买对价；
（4） 金德发展向西王集团发行的A 股股票面值为人民币1.00 元/股，
发行价格为人民币14.83 元/股(即金德发展第九届董事会第十五
次会议决议公告日前20 个交易日公司股票均价)。本次发行前如
金德发展再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对上述发行价格进行相应调整；
（5） 金德发展向西王集团发行的股票数量约为5,257.26 万股，最终
发行数量将根据指定股权的最终定价以及本次非公开发行股票
的发行价格计算，经金德发展与西王集团签订补充协议确定，并
以证监会最终核准的发行数量为准。
（6） 西王集团在本次发行股份购买资产中认购的金德发展股份自发
行结束之日起36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。8
4、 拟出售资产的约定
4.1 各方确认，拟出售资产的范围为金德发展截至评估基准日的全部业务、资
产及负债，以及附着于资产、业务或与资产、业务有关的一切权利和义务，
但双方在本协议中或交割时另有约定的除外。具体以拟出售资产评估报告
所记载的资产与负债范围为准。
4.2 西王集团同意按照拟出售资产在交割日的状况，完全地接受拟出售资产，
并按照本协议约定支付全部拟出售资产转让价款。西王集团确认，其已充
分知悉拟出售资产可能存在产权不明、权利受到限制等情况（以下简称“拟
出售资产瑕疵”）。西王集团不会由于拟出售资产瑕疵要求金德发展在本协
议项下承担法律责任，亦不会由于拟出售资产瑕疵单方面要求终止、解除
或变更本协议。在存在拟出售资产瑕疵的情况下，西王集团将继续履行其
在本协议项下的所有义务。
4.3 拟出售资产涉及的债权债务处理
4.3.1 债权处理
本协议生效后，金德发展应向其全部债务人发出债权已转移给西王集团或
其指定的第三方的书面通知。
4.3.2 债务处理
4.3.2.1 本协议生效之前，金德发展应取得其全部银行债权人出具的同意金德发
展将相对应的银行债务及担保责任转移给西王集团的同意函。
4.3.2.2 本协议生效之前，金德发展应取得其除银行债权人以外的其他债权人出
具的同意金德发展将相对应的债务及担保责任转移给西王集团的同意函。
4.3.2.3 如金德发展未能在本协议约定的期限内就金德发展将其债务和担保责
任转移给西王集团取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原
因导致金德发展的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给西王集团，
则在本协议生效后，且金德发展本次重大资产重组可以成功实施的前提
下，西王集团同意全额承担该
