证券代码：000639 证券简称：西王食品 编号：临2016-084
西王食品股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
381 North Service RoadWest,Oakville,Ontario,Canada,
TheTorontoOakTrust L6M0H4
2158068OntarioInc. 130AdelaideStreetWestSuite701Toronto,OntarioM5H2K4
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
上市公司及其董事、监事及高管人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
西王食品承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
重组报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投
资者若对重组报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
联合投资方声明
就本次重大资产重组，春华资本郑重声明和承诺如下：
春华资本在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
春华资本向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
春华资本保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，春华资本将依法承担赔偿责任。
交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，将根据证监会及深交所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
交易对方及标的公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
公司本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：
就本次重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：
如《法律意见书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。如本次重组申请文件所援引的《法律意见书》的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的标的公司审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
如本次交易申请文件因引用毕马威出具的审计报告或经毕马威审计的财务报表而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将对毕马威出具的相关审计报告根据法律法规的规定承担连带赔偿责任。
公司本次重组的上市公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如天健针对本次重组交易出
具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的评估（估值）机构中通诚资产评估有限公司承诺：
就本次重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购TheTorontoOakTrust和2158068OntarioInc.合计持有的Kerr100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
（一）标的公司首期80%股权收购
西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方OakTrust持有的KerrInvestmentHoldingCorp.41股A类普通股与2158068OntarioInc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为Kerr80%的股权。
2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司XiwangIovateHoldingsCompanyLimited（加拿大SPV1），后者设立全资子公司XiwangIovateHealthScienceInternationalInc.（加拿大SPV2）。由加拿大SPV2收购标的公司Kerr80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr60%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80
1
万元），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即
1汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即董事会召开
日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算
5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：
（二）标的公司剩余20%股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。具体而言：
1、交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个12个月期间内EBITDA105%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股25%；
2、交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个12个月期间内EBITDA105%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股25%；
3、交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个12个月期间内EBITDA1010%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股50%。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有Kerr80%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，其中包括以非公开发行股票募集的资金。
在西王食品股东大会审议通过本次交易及对西王青岛增资等议案后，西王食品与春华资本将共同按照其届时在西王青岛注册资本中的持股比例以现金方式对西王青岛进行增资，增资完成后各方对西王青岛的累计出资加上西王青岛或加拿大SPV2并购贷款应当使得具备足额资金支付本次交易首期收购股权对价以及换汇、支付过程中发生的费用之和。
收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购Kerr80%的股权。西王食品非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
三、本次交易构成重大资产重组
根据毕马威出具的毕马威华振审字第1602288号审计的标的公司两年一期财务报告，标的公司及上市公司2015年的相关财务指标比例计算如下：
