证券代码：000639 证券简称：西王食品 编号：2016-094
西王食品股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方 住所及通讯地址
381 North Service RoadWest,Oakville,Ontario,Canada,
TheTorontoOakTrust L6M0H4
2158068OntarioInc. 130AdelaideStreetWestSuite701Toronto,OntarioM5H2K4
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
上市公司及其董事、监事及高管人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
西王食品承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
重组报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投
资者若对重组报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
联合投资方声明
就本次重大资产重组，春华资本郑重声明和承诺如下：
春华资本在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
春华资本向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
春华资本保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，春华资本将依法承担赔偿责任。
交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，将根据证监会及深交所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
交易对方及标的公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
公司本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：
就本次重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：
如《法律意见书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。如本次重组申请文件所援引的《法律意见书》的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的标的公司审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
如本次交易申请文件因引用毕马威出具的审计报告或经毕马威审计的财务报表而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将对毕马威出具的相关审计报告根据法律法规的规定承担连带赔偿责任。
公司本次重组的上市公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如天健针对本次重组交易出
具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的评估（估值）机构中通诚资产评估有限公司承诺：
就本次重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2016年9月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第17号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据上述事项，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了公司对本次交易资金来源的保障措施，相关内容参见报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的支付方式及资金来源”与“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
2、补充披露了对拟购买资产在过渡期间（自估值基准日至资产交割日）的利益作出的安排，相关内容参见报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
3、补充披露了标的公司资产主要研发成果等无形资产中自主研发、与第三方科研机构或大学合作研发、外购以及授权许可使用的占比及其变化情况，及标的公司核心技术独立性、持续保持研发和核心优势的措施、接受授权情况、研发支出会计政策、开发阶段支出资本化的具体条件等相关情况，相关内容参见报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素”。
4、补充披露了公司销售模式运作的主要方式和内容、公司向分销商、渠道商销售的产品的风险转移的具体时点和收入确认时点及会计核算方法，相关内容参见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
5、补充披露了标的公司的存货管理模式、相关管理制度、盘点核查程序和信息系统运用情况，相关内容参见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构的主要构成”。
6、补充披露了标的公司两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商品、
提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性；现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性，相关内容参见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的资产现金流量分析”。
7、补充披露了第三方服务费的具体内容，及其在“销售费用”项下列示的具体明细科目及其匹配性，相关内容参见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
8、补充披露了标的公司各期末主要存货的金额及库龄结构，以及相应商品的品种结构和保质期等信息以及标的公司存货减值准备计提的充分性。相关内容参见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构的主要构成”。
9、补充披露了标的公司及其子公司存在与产品相关的重大未决诉讼及仲裁、潜在诉讼或仲裁的具体涉案金额，以及财务报表“预计负债”项下对相关支出确认的充分性及会计依据，相关内容参见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
10、补充披露了公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续安排措施，以及在跨境管理的情况下，保证标的公司经营管理稳定性的措施，相关内容参见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
11、补充披露了交易标的部分重要商标和域名存在权属瑕疵的占比情况，及其可能对公司生产经营产生的影响和带来的风险以及公司的规范措施和规范期限，相关内容参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素”之“2、重大知识产权”。
12、补充披露了标的公司是否存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情况，相关内容参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”之“（十）标的公司重要经营许可及相关资质情况”。
13、补充披露了过去三年内标的公司存在部分合规性问题、交易标的被其股东及其关联方非经营性资金占用问题和为其股东提供担保的情形，及其整改情况及后续保障措施，相关内容参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的公司合规经营情况”。
14、补充披露了截至报告书签署之日标的资产
