股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-041
西王食品股份有限公司
关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
(一)本次交易可能取消的风险
根据相关法律法规，本次公司收购Kerr InvestmentHoldingCorp.100%股
份尚需取得必要的批准、备案或登记（“必要的批准”）后方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会及交易对方依法定程序审议批准本次交易；
2、有管辖权的发改委、商务部门以及外汇管理部门对本次交易的备案和登记；
3、通过加拿大反垄断审查、美国反垄断审查、其他所需的反垄断审查以及加拿大投资审查。
本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而导致交易无法按期进行的风险。
(二)丧失履约保证金的风险
根据《股份购买协议》，西王食品向卖方交付由一家境外银行或一家中国的银行的境外分行出具的金额为1,500万美元的履约保函（“履约保函”）作为履约保证金，如触发《股份购买协议》约定的特定条件（见下述第四（九）2点），则公司可能丧失部分或全部履约保证金。
(三)本次交易完成后的整合风险
标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在加拿大与美国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。存在交易完成后整合无法顺利实施以及整合效果无法达到并购预期的风险。
(四)商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过标的公司可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险。
一、交易概述
西王食品股份有限公司（“公司”、“本公司”或“西王食品”）第十一届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于收购KerrInvestmentHoldingCorp.100%
股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》同意公司与TheTorontoOak
Trust（“卖方”或“OakTrust”）以及KerrInvestmentHoldingCorp.（“标
的公司”）签署《股份购买协议》，以现金方式购买标的公司100%的股份（“本次交易”）。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易在实施前，尚需取得以下必要的批准：
1、公司股东大会及交易对方依法定程序审议批准本次交易；
2、有管辖权的发改委、商务部门以及外汇管理部门对本次交易的备案和登记；
3、通过加拿大反垄断审查、美国反垄断审查、其他所需的反垄断审查以及加拿大投资审查。
本次交易不涉及债权债务转移或人员安置事宜。
本次交易构成重大资产重组。目前，公司已聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等工作。公司将在相关工作结束后，按照法律法规的要求履行信息披露义务，并将本次交易相关事项提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为 Oak Trust。 Oak Trust为依据加拿大安大略省法
律设立的信托计划，其受托人为PaulGardiner先生，受益人为Gardiner先生、
其配偶及其后代。Gardiner先生为标的公司的实际控制人。
三、标的公司的基本情况
标的公司系一家总部位于加拿大安大略省奥克维尔的公司，卖方持有其100%股份。标的公司主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养品以及减肥食品）的研究、开发及市场营销。
标的公司主要将其产品销售给美国的零售商及经销商（同时也包括加拿大和世界其他市场的零售商及经销商），其产品系通过外包方式由第三方生产商生产。
标的公司下属十余个品牌的产品，主要覆盖两个领域：运动营养品及减肥食品。
在运动营养品领域，标的公司的主要品牌包括Muscle Tech和Six Star；在减
肥食品领域，标的公司的主要品牌包括Hydroxycut和Purely Inspired。
目前，公司已经聘请相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，公司将于上述工作完成后，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，具体披露标的公司的相关信息。
四、《股份购买协议》主要内容
（一）签署主体
《股份购买协议》由公司作为买方， Oak Trust作为卖方以及Kerr
Investment Holding Corp.作为标的公司签署。
（二）签署时间
《股份购买协议》的签署时间为多伦多时间2016年6月12日。
（三）转让标的
标的公司100%股份。
受限于《股份购买协议》的条款和条件，OakTrust同意向公司出售、让与
和转让，并且公司同意从Oak Trust购买：
(1) 于交割日，OakTrust持有的、占标的公司于交割时已发行在外股份
80%的股份（“本次购买股份”,标的公司剩余20%股份以下简称“剩余股份”）；
(2) 交割日满一周年后的90日内并受限于最终的第一期股份购买价款，
剩余股份的25%（“第一期股份”）；
(3) 交割日满二周年后的90日内并受限于最终的第二期股份购买价款，
剩余股份的25%（“第二期股份”）；和
(4) 交割日满三周年后的90日内并受限于最终的第三期股份购买价款，
剩余股份的50%（“第三期股份”）。
（四）交割条件
1. 为西王食品利益的交割条件
(1) 陈述和保证真实
截至交割日，OakTrust和标的公司在《股份购买协议》下的陈述和保证应
为真实和正确的，除非该等陈述和保证的不真实或不正确不会产生重大不利影响。
(2) 承诺的履行
OakTrust和标的公司应已在所有重大方面履行《股份购买协议》项下要求
的在交割时或交割前履行的所有承诺。
(3) 同意和授权
披露函第7.1(c)条列出的所有同意、批准和豁免、政府审批、申报、通知和授权必须已作出、发出或取得。
(4) 命令
在交割日没有任何有效的限制、阻止、禁止本次交易完成、或使之非法的命令。
(5) 交付
西王食品必须已收到《股份购买协议》第7.1(e)条规定的各项交付物。
(6) Oak Trust应已促使标的公司更新重大知识产权的申请和注册。
2. 为Oak Trust利益的交割条件
(1) 陈述和保证真实
截至交割日，西王食品及西王集团有限公司（“西王集团”）在《股份购买协议》和《母公司支持协议》下的陈述和保证在所有重大方面应为真实和正确的。
(2) 承诺的履行
西王食品及西王集团应已在所有重大方面履行《股份购买协议》和《母公司支持协议》项下的要求在交割时或交割前履行的所有承诺。
(3) 同意和授权
披露函第7.1(c)条列出的所有同意、批准和豁免、政府审批、申报、通知和授权必须已作出、发出或取得。
(4) 命令
在交割日没有任何有效的限制、阻止、禁止本次交易完成、或使之非法的命令。
(5) 交付
Oak Trust必须已收到《股份购买协议》第7.2(e)条规定的各项交付物。
(6) 离任函
标的公司及其子公司辞职的董事和管理人员应已收到标的公司签署的、在交割日生效的离任函。
（五）交割
受限于相关方对交割条件的满足或豁免，在交割日，OakTrust应向西王食
品实际交付本次购买股份，西王食品收到本次购买股份后，应根据《股份购买协议》约定支付交割日购买价款。
根据《股份购买协议》，西王食品可以在交割前将其在《股份购买协议》项下的权利和义务转让给其控制的在加拿大设立的一家子公司，OakTrust可以将其在《股份购买协议》项下的权利和义务（以及本次购买股份）转让给其一家全资子公司。
（六）履约保证金
西王食品应向OakTrust交付由一家境外银行或一家中国的银行的境外分行
出具的金额为1,500万美元的履约保函作为履约保证金，该履约保函应反映《股份购买协议》第9.2条的条款。
（七）购买价款
1. 交割日购买价款
受限于《股份购买协议》约定的调整、支付的时间和方式，为本次购买股份向OakTrust支付的总对价（“交割日购买价款”）应为基准购买价款（7.3亿美元）的80%，即为5.84亿美元：
(1) 如果预计流动资金少于目标流动资金（7,490万美元），减去相关差
额；
(2) 减去任何卖方支出金额（应由卖方支付的金额除外）；
(3) 减去结算函中列出的公司债务金额；
(4) 减去预计相关税金（如有）；
(5) 如果预计流动资金高于目标流动资金（7,490万美元），加上相关差
额；以及
(6) 加上相当于预计净现金的金额（支付上述公司债务后调整计算）。
2. 交割后购买价款调整
(1) 最终流动资金、最终净现金和最终相关税金确定后的5个营业日内，
西王食品和OakTrust应以最终流动资金、最终净现金和最终相关税金替代预计
流动资金、预计净现金和预计相关税金来计算最终的交割日购买价款（“调整后的购买价款”）。
(2) 如果交割时支付的交割日购买价款高于调整后的购买价款，在调整
后的购买价款确定后的5个营业日内，应从赔偿和购买价款调整共管账户中向西王食品支付该等差额加上从交割日到支付前一日的期间的年利率为5%的利息。
(3) 如果调整后的购买价款高于交割时支付的交割日购买价款，在调整
后的购买价款确定后的5个营业日内，西王食品应向OakTrust支付该等差额加
上从交割日到支付前一日的期间的年利率为5%的利息。
3. 剩余股份的购买价款
(1) 第一期股份购买价款：为第一期股份向Oak Trust支付的总对价，
应为交割日后第一个完整的12个日历月的期间的EBITDA×10×5%；
(2) 第二期股份购买价款：为第二期股份向Oak Trust支付的总对价，
应为交割日后第二个完整的12个日历月的期间的EBITDA×10×5%；
(3) 第三期股份购买价款：为第三期股份向Oak Trust支付的总对价，
应为交割日后第三个完整的12个日历月的期间的EBITDA×10×10%。
（八）购买价款支付方式
1. 交割日购买价款
交割时，受限于交割日后的调整，交割日购买价款应以下述方式支付和满足： (1) 西王食品应向共管协议项下约定的共管代理支付基准购买价款（7.3亿美元）5%的金额，存入赔偿和购买价款调整共管账户；
(2) 西王食品应以
