2-1-0
证券代码：000639 证券简称：金德发展 上市地：深圳证券交易所
湖南金德发展股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：西王集团有限公司
住 所：山东省邹平县西王工业园
通讯地址：山东省滨州市邹平县韩店镇西王科技园
独立财务顾问
二〇一〇 年 十二 月湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2-1 -1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国
证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2-1 -2
特别提示
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100926号）、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100926号）和中国证监
会《关于湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易方案反馈意见的函》（上市部函[2010]314号）以及口头反馈意见之要求，对
本公司于2010年5月10日披露的《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了修订和补充。本报告书修订和补充的
内容如下：
1、 在报告书“第一章 交易概述”部分，补充披露了本次交易的决策过程和
审议情况。
2、 在报告书“第二章 上市公司基本情况”部分，补充披露了上市公司2010
年1-6月的主营业务情况和主要财务数据，补充披露了山东永华取得上市公司股
权的资金来源情况。
3、 在报告书“第三章 交易对方情况”部分，更新披露了西王集团的业务及
主要下属企业情况，修订披露了西王集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情
况。
4、 在报告书“第四章 交易标的情况”部分，补充披露了西王食品2010年1-6
月的业务情况；补充披露了西王集团的玉米油历史沿革情况；更新披露了西王食
品房产权属证明办理、商标、专利等手续办理情况；补充披露了玉米油行业价格
波动及其对西王食品的影响分析；补充披露了西王集团的玉米产业链情况；更新
披露了本次交易涉及的债权债务转移情况。
5、 根据上市公司和西王食品2010年1-6月的审计报告，补充披露了上市公司
2010年1-6月实际和备考的财务数据，修订披露了上市公司2010-2011年实际和备
考的盈利预测资料，修订披露了西王食品2010-2011年的盈利预测资料，并据此
更新了报告书“第四章 交易标的情况”、“第五章 拟购买资产的业务与技术”、
“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十一章 财务
会计信息”及其他章节中的相关内容和数据。
6、 在报告书“第七章 交易合同的主要内容”部分，补充披露了《出售资产湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2-1 -3
及发行股份购买资产协议之补充协议二》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》
的主要内容。
7、 在报告书“第九章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”部
分，补充披露了拟出售资产评估方法的合理性以及拟购买资产评估参数选取的谨
慎性分析。
8、 在报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”部分，补充披露了2010年1-6
月关联交易情况、关联交易的定价公式修订及其合理性、关联交易的必要性以及
规范关联交易的措施等。
9、 在报告书“第十五章 其他重要事项”部分，补充披露了本次交易相关当
事人买卖上市公司股票情况以及西王食品涉及的诉讼事项。湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2-1 -4
重大事项提示
一、本次交易由两项内容组成：重大资产出售和发行股份购买资产。
1、金德发展向西王集团出售全部资产和负债，以天健兴业出具的天兴评报
字（2010）第79号《资产评估报告书》所载明的评估值13,179.44万元为基础，经
双方协商，确定资产出售价格为13,179.44万元，西王集团以现金支付对价。
2、金德发展向西王集团发行52,683,621股股份，发行价格为14.83元/股。西
王集团以其合法持有的西王食品100%股权认购金德发展发行的股份。以中科华
出具的中科华评报字[2010]第P018号《资产评估报告书》所载明的评估值
78,129.81万元为基础，经交易双方协商，西王食品100%股权的购买价格确定为
78,129.81万元。
上述重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件，按协议约定同时实
施，不可单独实施。
二、本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并需
取得中国证监会的核准；西王集团尚需获得中国证监会豁免因本次交易而触发的
要约收购义务。上述事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得核准，以及最终
取得核准的时间都存在不确定性。
三、中准会计师事务所对本次交易拟购买资产2010-2011年度盈利预测情况
进行了审核并出具了审核报告。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈
利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其他因素，如政策
变化、不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出
现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
2010年9月10日，金德发展与西王集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协
议》，对《盈利预测补偿协议》相关条款进行修订，约定以本次重组实施完毕当
年及其后三个会计年度（即2010年度、2011年度、2012年度及2013年度）为盈利
补偿测算期间，如果在补偿测算期间，西王食品各期实现的实际盈利数低于同期
净利润预测数，西王集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿
数，该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销；补偿期限届满时，如湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2-1 -5
果西王食品100%股权发生减值，西王集团需另行补偿股份。《盈利预测补偿协
议之补充协议》解除了《盈利预测补偿协议》中关于补偿数额的调整的条款。
公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在
此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关
注。
四、北京中科华资产评估有限公司采用成本法、收益法对本次交易拟购买资
产在评估基准日2009年12月31日所表现的市场价值进行了评估，并确定以收益法
的评估结果78,129.81万元作为最终评估结果。如拟购买资产未来盈利水平达不到
资产评估时预测的盈利水平或市场环境发生变化导致折现率上升等因素，则本次
交易存在拟购买资产价值高估的风险。
五、北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易拟出售资产
评估基准日2009年12月31日所表现的市场价值进行了评估，其中，对拟出售资产
中的长期股权投资采用了资产基础法、收益法进行评估。天健兴业最终选取收益
法评估的长期股权投资价值作为拟出售资产整体价值评估的加总项，采用加总后
所得的评估结果13,179.44万元作为最终评估结果。
六、本次交易完成后，上市公司与西王集团及其关联方之间存在采购玉米胚
芽等关联交易。2008、2009年度及2010年1-6月，西王食品向关联方采购玉米胚
芽金额占年度同类交易的比例分别为38.98%、42.55%和39.38%。
针对上述关联采购玉米胚芽的行为，西王食品制定了玉米胚芽的市场化定价
方案，关联采购玉米胚芽的价格与同期市场价格基本一致，不存在显失公允的情
形。
2010年3月，西王食品新建的油脂三厂正式投产，加之总体产能逐渐释放，
外购玉米胚芽比例将增加。西王集团预计至2012年，西王食品的关联采购比例将
降至30%以下。
七、本次交易完成后，公司的主营业务将从酒店经营和管件、阀门的生产与
销售业务转变为通过子公司西王食品经营玉米油的生产和销售业务。公司面临以
下行业与经营风险：
1、玉米油产品发展前景风险湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2-1 -6
玉米油行业是食用植物油行业的子行业，近年来得到较快的发展，增长率高
于食用植物油行业平均水平。目前玉米油在国内的食用植物油市场中占比较低，
仅约2%。
玉米油与其他食用植物油相比，具有健康、口味清香、不油腻等优点，但市
场规模的扩大依赖于消费者对玉米油的认知和接受程度的提高，市场的未来发展
尚存在不确定性。
2、市场开拓风险
西王食品的主要产品为玉米精炼油，包括散装玉米油和小包装玉米油。在散
装玉米油领域，西王食品具有较强的市场影响力。销售自有品牌的小包装玉米油
是西王食品未来的重点发展方向，目前已在山东、江苏、浙江、湖南、湖北及重
庆5省1市铺建了销售网络，并逐步向其他省份延伸。
从全国范围看，西王食品尚未对终端个人消费者形成较大的影响力。能否提
高消费者对玉米油的认知和接受程度，有效推广自有品牌，扩大小包装玉米油的
市场销售，对西王食品未来发展意义重大。小包装玉米油的市场开拓具有不确定
性。
3、原材料风险
玉米胚芽是玉米油的主要原材
