证券代码：000632 证券简称：三木集团
福建三木集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行方案已经公司 2023 年 1 月 16 日召开的第十届董事会第九次会
议、2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年 2 月 27 日召
开的第十届董事会第十次会议审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
2、本次发行的发行对象为三联投资，共 1 名特定对象，符合中国证监会等
证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象三联投资系公司控股股东的全资子公司，亦是公司的第一大股东，为公司关联方。因此，三联投资认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
3、本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，三联投资拟以现金方式全部认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 30,000 万元（含本数，募集资
金总额已扣除第十届董事会第九次会议决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
6、三联投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行决议的有效期为自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之
日起 12 个月。
8、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东回报规划，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的精神，公司制定了股东回报规划，建立健全有效的股东回报机制。同时公司董事、高级管理人员、公司实际控制人、控股股东及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、截至本预案公告日，公司控股股东为国资营运公司，实际控制人为福州经济技术开发区财政局，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录 ......6
释 义 ......9
第一节 本次发行股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、本次发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概况......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象的基本情况 ......16
一、发行对象的基本情况......16
二、股权关系及控制关系......16
三、主营业务情况及最近三年业务发展情况......17
四、最近一年的主要财务数据......17五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁......18
六、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......18
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况......18
八、本次认购资金来源情况......18
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ......19
一、协议主体和签订时间......19
二、认购方式......19
三、认购价格......19
四、认购数量及认购金额......20
五、对价支付......20
六、限售期......20
七、违约责任......21
八、生效条件......21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......22
一、本次募集资金使用计划......22
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析......22
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......23
四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......25
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......25
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......26三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
第六节 本次发行相关的风险说明 ......28
一、宏观经济波动风险......28
二、汇率风险......28
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险......28
四、审批风险......28
五、股票价格波动的风险......29
六、不可抗力引起的风险......29
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ......30
一、公司股利分配政策......30
二、最近三年公司利润分配情况......32
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划......33
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ......38
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......38
二、董事会选择本次发行的必要性和合理性......41三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......41
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......42
五、相关主体出具的承诺......43
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三木集团、发行人、上市公司、 指 福建三木集团股份有限公司
公司
三联投资、发行对象、第一大 指 福建三联投资有限公司
股东
国资营运公司、控股股东 指 福州开发区国有资产营运有限公司
实际控制人 指 福州经济技术开发区财政局
本次向特定对象发行、本次发 指 福建三木集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 行股票
预案、本预案 指 《福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象
发行股票预案（修订稿）》
定价基准日 指 发行人第十届董事会第九次会议决议公告日，即
2023 年 1 月 17 日
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及2022 年 1-9 月
最近一年 指 2021 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 福建三木集团股份有限公司股东大会
董事会 指 福建三木集团股份有限公司董事会
监事会 指 福建三木集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《福建三木集团股份有限公司章程》
《附生效条件的股份认购协 《福建三木集团股份有限公司与福建三联投资有限
议》 指 公司关于福建三木集团股份有限公司非公开发行股
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