000632 深市 三木集团

  证券简称：三木集团    证券代码：000632    公告编号：2023-14

            福建三木集团股份有限公司

          第十届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议
通知于 2023 年 2 月 21 日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于 2023 年 2 月
27 日以通讯方式召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议由林昱董事长主持。
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    公司 2023 年度非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会
议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春

    （二）审议通过《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    公司第十届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2023 年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司股东大会授权，现公司董事会对 2023 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）方案的部分表述进行调整。

    公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

    1、本次发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所出具的审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    3、认购方式

    本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    4、定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。

    在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    5、发行对象

    本次发行的发行对象为福建三联投资有限公司，共 1 名特定对象，符合中国
证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    6、发行数量

    本次发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，福建三联投资有限公司拟以现金方式全部认购。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    7、募集资金的金额及用途


    本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 30,000 万元（含本数，募集资金
总额已扣除公司第十届董事会第九次会议决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    8、限售期

    福建三联投资有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。

    若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

    本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    9、上市地点

    本次发行的A股股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    10、本次发行前滚存利润的安排

    本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    11、本次发行的决议有效期

    本次发行决议的有效期为自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日
起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定对本次发行进行相应调整。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
    公司第十届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司股东大会授权，公司董事会对《福建三木集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》进行修订，编制了《福建三木集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    （四）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告>的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建三木集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，报告全文详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》


    为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求及公司股东大会授权，公司董事会对《福建三木集团股份有限公司 2023 年度非公开发行A股股票募集资金运用的
可 行 性 分 析 报 告 》 进 行 了 修 订 , 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

  （六）审议通过《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

    2023 年 1 月 16 日，公司与福建三联投资有限公司签署了《附生效条件的股
份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定及公司股东大会授权，公司于 2023 年 2 月 24 日与福建三联投资
有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方对协议的生效条件等条款进行修订，但不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对本次发行定价具有重大影响的修订。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-17）。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

  （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对向特定对象发行股票摊
薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-18）。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。

  （八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司对本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告事项进行修订。公司前次募集资金到账时间距今已超过 5 个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，公