大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对海航投资集团股份有限公司
关注函的回复
大华核字[2021]005372 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对海航投资集团股份有限公司
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一、 关于对海航投资集团股份有限公司 1-8
关注函的回复
关于对海航投资集团股份有限公司
关注函的回复
大华核字[2021]005372号
深圳证券交易所：
我们收到了海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）转来的贵所下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第107 号）（以下简称“关注函”），我们对关注函中需要年审会计师发表核查意见的关注事项，进行了审慎核查，现回复如下：
事项 3．2019 年 2 月，你公司以海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以
下简称“恒兴创展”，底层资产铁狮门二期项目为曼哈顿写字楼）100%股权及 6亿元债权置换关联方海投控股所持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”，底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼）77.70%有
限合伙份额。你公司 2019 年半年报显示，截至 6 月 30 日，你公司净利润 68.93
万元，非经常性损益-294.05 万元，营业外收入 48.59 万元，就出售恒兴创展股权事项确认投资收益-753.78 万元。你公司年报显示，你公司 2019 年净利润
2,999.02 万元，营业外收入 3,153.60 万元、非经常性损益 5,633.73 万元。你
公司将 2019 年 2 月收购的铁狮门三期初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 2,654.51 万元计入营业外收入，并就出售恒兴创展股权事项确认投资收益 2,101.44 万元，构成你公司 2019 年度利润的主要来源。请你公司说明两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据，两次金额差异较大的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（1）公司在 2019 年半年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体
金额、计算过程和依据如下：
按照恒兴创展 100%股权（确认依据为长期股权投资的账面成本 10,000 万元）
及 59,929.03 万元账面债权合计 69,929.03万元作为海投一号的初始投资成本。2019 年半年报中披露出售恒兴创展股权事项确认投资收益-596.22 万元，其中：恒兴创展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益 157.56 万元
（2019 年 3 月份以前形成的留存收益）；恒兴创展控股子公司 HNA Holdings
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP,
LLC 股权转出使得合并财务报表层面确认投资收益-753.78 万元（包括 2019 年 3
月份以前形成的留存收益 962.17 万元及其他综合收益-1,715.95 万元）；
（2）公司在 2019 年年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金
额、计算过程和依据如下：
按照恒兴创展 100%股权（确认依据为 2018 年度经审计的可辨认净资产公
允价值为 12,122.19 万元）及 59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为
海投一号的初始投资成本，将初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额74,705.73 万元的差额 2,654.51 万元计入营业外收入。
同时对处置恒兴创展股权事项确认投资收益 2,989.10 万元，其中：恒兴创
展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益 2,101.44 万元（包括：
当年股权置换形成的投资收益 2,122.19 万元和2018 年12 月31 日以前形成的留
存收益-20.75 万元）；恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 438-444 Eleventh
Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC 股权转出使
得合并财务报表层面确认投资收益 887.76 万元（2018 年 12 月 31 日以前形成的
留存收益）。
换出资产：恒兴创展 2018/12/31 公允价值 换入资产：海投一号 2018/12/31 归属于母公司所有者
（2018 年度审计报告） 权益的可辨认净资产公允价值
长投--恒兴创展 121,221,943.95 海投一号 961,463,687.86
其他应收款--恒兴创展 599,290,283.33 持股比例 77.70%
合计 720,512,227.28 应享有的份额 747,057,285.47
（3）两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益金额差异较大的主要
原因及合理性如下：
①海投一号长期股权投资的初始入账金额确认的依据不一样，2019 年中报
按照恒兴创展股权账面成本 10,000 万元及 59,929.03 万元账面债权合计
69,929.03 万元作为海投一号的初始投资成本，处置恒兴创展股权确认的投资收
益为 0 元；2019 年报按照恒兴创展 2018 年 12 月 31 日经审计的可辨认净资产公
允价值 12,122.19 万元及 59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为海投
一号的初始投资成本，处置恒兴创展股权确认的投资收益为 2,122.19 万元计入
2019 年当期损益。
恒兴创展 2018 年是上市公司的全资子公司，2018 年未单独出具恒兴创展单
体的审计报告，2018 年年报反应的是合并层面的数据，其单体报表数据未在 2018
年年报上单独反应。2018.12.31 其可辨认净资产的公允价值是依据年审会计师
对 2018 年的恒兴创展的经审计的合并底稿上的数据进行确认。
② 2019年中报未考虑海投一号初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净
资产公允价值 77.70%有限合伙份额 74,705.73 万元的差额；而 2019 年报将这
部分的差额 2,654.51 万元计入营业外收入。
置换交易时，以恒兴创展 100%股权及其对恒兴创展享有的债权账面价值作
为等价置换的依据，不存在差额；年报时，年审会计师根据企业会计准则对长期
股权投资的初始入账成本进行调整，初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净
资产公允价值份额的差额计入营业外收入。
③ 恒兴创展在 2019 年 3 月完成交割，2019 年中报就出售恒兴创展股权事
项确认的投资收益包括了 2019 年 1-3 月恒兴创展及控股子公司的当期损益；年
末，公司注意到根据股权转让协议及相关公告“自基准日（2018 年 12 月 31 日）
起至交割日止为过渡期，在过渡期内，恒兴创展出现损益，基准日之前由海航投资承担，基准日之后由海投控股承担”，故 2019 年报就出售恒兴创展股权事项确认的投资收益不包括2019年1月-3月恒兴创展损益-178.31万元和HNA Holdings
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP,
LLC 的当期损益合计为-74.41 万元。
④ 2019年中报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确认了其他综
合收益-1,715.95 万元在出具年报时已调整。其他综合收益-1,715.95 万元形成
原因是：恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、
HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC 对联营企业采用长投权益法
核算形成的。2019 年 3 月资产置换前，在上市公司合并层面已计入其他综合收益科目。
根据企业会计准则，采用权益法核算的长期股权投资，在该项股权投资处置时，应将原计入其他综合收益的金额转入当期损益。2019 年 3 月资产处置时，将其他综合收益的金额转入当期损益的会计处理科目方向记反，导致 2019 中报中投资收益中重复确认了其他综合收益和投资收益。
恒兴创展 2018 年 12 月 31 日经审计的可辨认净资产公允价值为 2018 年 12
月 31 日经审计的公司净资产，依据的是大华会计师事务所 2018 年度经审计恒兴创展工作底稿数据，因 2018 年恒兴创展在公司合并范围内，故没有出具单独的审计报告。其年末净资产金额为 12,122.19 万元。公司在 2018 年年报中对恒兴创展“长期股权投资”的金额为 1 亿元 。
公司将 2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产作为海投一号 2018 年 12
月 31 日可辨认净资产公允价值。2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产为
961,463,687.86 元，其数据来源于大华会计师事务所 2019 年度经审计财务报表
的年初数据。审计报告没有特殊用途。2019 年度审计报告于 2020 年 9 月 25 日
已公告。
二、我们针对关注事项实施的主要程序
1、对公司与处置股权投资相关的关键内部控制制度设计和执行情况进行了
解和测试，评价与投资相关的内部控制是否有效；
2、获取并查阅《境内企业投资份额置换协议书》，以及与该项交易相关的董事会、股东会决议等相应的审批文件；
3、重新复算海投一号及恒兴创展的可辨认净资产公允价值；
4、检查置换交易的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，年报披露的营业外收入及投资收益的确认是否准确；
5、了解 2019 年半年报有关置换交易的会计处理以及投资收益的确认情况；
6、分析 2019 年半年报及年报就出售恒兴创展股权确认相关损益差异的原因；
三、核查结论
基于已执行的复核程序及获取的审计证据，2019 年半年报及年报就出售恒
兴创展股权确认相关损益差异的原因主要为：
1、两次定期报告，确定海投一号长期股权投资的初始投资成本不一致；
2、2019 年半年报，未比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值的份额，对于初始投资成本小于应
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