证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-097
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复（更新后）
尊敬的深圳证券交易所公司管理部：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于
2020 年 8 月 10 日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有
限公司的关注函》（公司部关注函（2020）第 107 号》（以下简称“关
注函”），其中第 1、2、4 题的回复公司已于 2020 年 8 月 21 日公告，
详细内容请见《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：2020-034）。公司积极组织相关方就关注函中所涉及剩余事项逐一进
行了认真分析与核查，关注函剩余 2 个问题公司已于 2021 年 11 月
22 日披露，详细内容请见《关于对深圳证券交易所关注函的回复（问题 3、问题 5）》（公告编号：2021-096），完整回复内容如下：
你公司 8 月 6 日披露《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金
合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（以下简称“本次关联交易公告”），你公司拟以 108,946.41 万元收购公司关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基金份额，该基金底层资产为曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项目（以下简称“铁狮门一期项目”）。你公司 2019 年 10 月披露的《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》（以下简称“前次关联交易公告”）显示，你公司拟以 139,461 万元收购海投控股所持恒兴聚源 92.86%基金份额，相关议案被股东大会否决。你公司 8 月 7 日披露《关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告》（以下简称“年报问询函回复”），
你公司 2019 年对海投控股存在违规担保 9.12 亿元，并在未履行信息
披露义务和审议程序的情况下，共向关联方海航资产管理有限公司（以下简称“海航资产”）、海投控股、大通装饰工程有限公司（以下 简称“大通装饰”）划拨资金 15.86 亿元。我部对此表示关注，请你 公司就下列问题进行核实、说明：
1．前次关联交易公告显示，铁狮门一期项目已于 2014 年 4 月取
得土地权，计划于 2021 年完工，工期约 7 年。本次关联交易公告显
示，该项目计划于 2022 年第三季度完工，因疫情原因，目前施工暂 停。年报问询函回复显示，你公司前期向控股股东收购的铁狮门三期 已经出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形，你公司目 前与铁狮门三期运营方存在纠纷。铁狮门一期、三期相关基金的普通 合伙人均为房地产业开发商、运营商及基金管理公司铁狮门公司。请 你公司：
（1）说明铁狮门一期项目近三年的具体情况，包括但不限于各期 项目竣工面积、累计竣工面积、完工进度、预计总投资金额、实际已 投资金额、预出租或运营情况等，并分析实际开发进度与计划进度存 在的差异及主要原因。
【公司回复】：
根据铁狮门提供的运营报告，铁狮门一期项目近三年的具体情况 如下：
① 2018 年工程进度：
工程方面：于二季度获得了挖掘和地基施工许可证，于 2018 年
6 月开始挖掘活动。 整个场地的土地清理工作已经完成，基岩清除 工作已接近结束。截至年底，持续进行挖掘和地基施工工作。项目处
于地基施工阶段。
② 2019 年工程进度：
工程方面：完成地基施工工作，垂直施工持续进行中。钢架已经超过了 25 层，混凝土浇筑超过了 13 层，启动玻璃幕墙安装工作。累计完工进度约三成。
③ 截至 2020 年一季度末工程进度：
工程方面：垂直施工在持续进行中，项目钢架已搭建至 31 层，
混凝土浇筑超过了 22 层，并在裙楼区域进行幕墙安装。累计完工进度约四成。
关于预租赁方面，已完成预租赁面积约 52%。
关于项目的预计总投资金额、实际已投资金额、预出租细节情况等，由于涉及商业机密，我司已申请豁免披露。
项目的实际开发进度与计划进度存在差异的主要原因为铁狮门根据项目的实际开发情况对项目开发进度进行阶段性的调整。根据目前铁狮门提供的最新信息，该项目已复工。
（2）结合美国疫情、铁狮门一期项目实际进展、铁狮门三期运营情况，说明在前次收购关联方铁狮门三期项目出现问题、铁狮门一期项目进度不及预期的情况下，仍将铁狮门一期项目注入上市公司的必要性、合理性，相关安排是否损害上市公司利益，铁狮门一期是否可能出现退出时间延后、需要你公司额外出资等风险情形，本次关联交易是否涉嫌利益输送。
请独立董事核查并发表明确意见。
【公司回复】：
铁狮门三期项目与办公室改建相关的主要建设活动已基本完成，
已于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署，双方目前的诉讼针对的是额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费等费用事项。公司诉讼行为，属于投资者对自身权利的合理主张行为。
铁狮门一期为 REITs 项目，根据铁狮门提供的运营报告，铁狮
门一期项目预计将于 2022 年第三季度完工，截至 2019 年底，在项目未完全完工的情况下，总计已完成预租赁面积 52%。
虽铁狮门一期项目出现延期情况，但综合多方面因素考虑，该项目仍不失为优质的 REITs 项目，公司仍认为该项目收购具有必要性，具体如下：
1、曼哈顿 34 街 REITs 项目境内投资主体海南恒兴聚源地处海
南自贸港，有助于上市公司充分结合海南自贸港政策及借助不动产投资信托基金（REITs）政策红利，大力推进公司在 REITs 领域的发展。
另外，中共中央、国务院于 2020 年 6 月 1 日印发了《海南自由
贸易港建设总体方案》，曼哈顿 34 街 REITs 项目资金本金及投资收益回收后，资金将回流至境内投资主体恒兴聚源，再通过恒兴聚源进行再投资或相关自贸港合作项目，存在天然的政策、地理、资源优势。
上市公司将借助海南自贸港及不动产投资信托基金（REITs）的政策红利，立足海南自贸港，打造海南自贸港 REITs 平台，恒兴聚源作为海南岛内运营主体公司，合并报表后，将有助于上市公司更好优化资产结构，激活投融资效率，实现商业模式闭环和良性循环发展。
海航投资团队下一步会密切关注 REITs 领域的参与、投资机会，
同时也会关注境外 REITs 投资机会。
本次上市公司受让海航投资控股所持恒兴聚源 59%LP 份额交
易完成后，上市公司将合并恒兴聚源报表。合并恒兴聚源报表后，有
利于发挥公司在 REITs 领域中的项目经验，实现商业模式闭环。并表恒兴聚源将为上市公司打造自贸港 REITs 平台打下坚实基础。
在目前经济环境下，本次收购有利于提升上市公司盈利预期，有利于打造公司自贸港 REITs 平台，更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。
2、优化资产结构，平滑汇率风险
曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。
3、本次投资是对已有投资的增投
曼哈顿 34 街 REITs 项目（原称“铁狮门一期项目”）为公司 2015
年就看好并进行投资的项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，未来投资收益风险相对可控。
截至 2020 年 1 季度，曼哈顿 34 街 REITs 项目的工程进度受到
到疫情影响暂停施工，但市场租赁工作仍有序开展中，铁狮门团队目前与多家金融、法律、科技等行业公司积极洽谈租赁事宜。
此外，Hudson Yards 商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、
高端住宅、酒店等项目，随着各类在建工程的逐渐交付，Hudson Yards将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自 2013年起，该区域的 A 级写字楼（在建及已交付）已创下了 1170 万平方英尺的租赁记录，占总计 1610 万平方英尺可租赁面积的 73%。Hudson
Yards 商圈不断发展及提升，将有利于曼哈顿 34 街 REITs 项目的未来
升值。
4、回收期较短，预计不久的将来将有资金回流
因疫情影响，预计完工日期将会有一定程度的后延。即便如此，该项目已投资逾 5 年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上市公司现阶段增持恒兴聚源 LP 份额，相比 2015 年的初始投资，回收期短了较多。
5、本次受让标的交易价格以审计报告为依据，对上市公司来说价格合理，不涉及损害上市公司利益。
【独立董事意见】：
曼哈顿 34 街 REITs 项目为公司前期就进行长期投资的 REITs 项
目，公司对该项目情况相对较为熟悉，具备可靠的收益预期，价格优势明显，未来投资收益风险相对可控。我们认为此次交易有利于公司打造自贸港 REITs 平台，交易价格依据恒兴聚源审计报告并协商后定价，我们认为本次关联交易不涉及利益输送。
2．前次关联交易公告显示，截至 2019 年 5 月 31 日，恒兴聚源
经审计的净资产为 150,184.59 万元，你公司收购海投控股所持恒兴聚源 92.86%基金份额对应的交易价格为 139,461 万元，相关议案被股
东大会否决。本次关联交易公告显示，截至 2020 年 5 月 31 日，恒兴
聚源经审计可辨认净资产公允价值为 184,654.93 万元，你公司收购海投控股所持恒兴聚源 59%基金份额对应的交易价格为 108,946.41 万元，本次资产价格明显高于前次交易价格。请你公司说明：
（1）恒兴聚源审计报告显示，恒兴聚源净资产增加主要来源于长期股权投资产生的投资收益。请你公司说明相关投资收益金额、产生原因、测算依据，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
恒兴聚源对 509 W 34 HNA L.P.持有 99.8%的有限合伙份额，根
据 509 W 34 HNA L.P 由美国会计师 KPMG LLP 出具的 2019 年审计
报告，截至 2019 年 12 月 31 日，其净资产为美元 244,796,401 元。2019
年12月31日恒兴聚源按权益法确认长期股权投资的账面价值人民币
为 175,275.64 万元。按照权益法确认对 509 W 34 HNA L.P.投资收益
累计为人民币 48,598.2 万元。因铁狮门一期项目尚处于建设阶段及预租赁招租阶段，尚未开始实质性经营，因此恒兴聚源的经营现金流为人民币 0 元。
经本次交易双方协商并综合各方因素考量，受让标的交易价格以
其 2019 年 12 月 31 日审计报告为依据。恒兴聚源按权益法确认对 509
W 34 HNA L.P.长期股权投资的投资收益。项目估值增加的主要依据
是 509 W 34 HNA L.P 的审计报告。被投资企业 509 W 34 HNA L.P 按
公允价值计量房地产投资。铁狮门一期项目仍在建设及预租赁阶段，因此从 2019 年股东大会审议后至目前，项目的经营现金流为人民币0 元，但随着项目建设的进展，恒兴聚源的投资公允价值一直有所提升。铁狮门公司聘请的美国会计师 KPMG 按照净现金流折现法，基于对未来的租金收入及费用、投资的测算进行估值。KPMG LLP 出
具的 509W 34 HNA L.P 2019 年审计报告确认了截至 2019 年 12 月 31
日恒兴聚源
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