证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-096
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复（问题3、问题5）
尊敬的深圳证券交易所公司管理部：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于
2020 年 8 月 10 日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有
限公司的关注函》（公司部关注函（2020）第 107 号》（以下简称“关
注函”），其中第 1、2、4 题的回复公司已于 2020 年 8 月 21 日公告，
详细内容请见《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：2020-034）。公司积极组织相关方就关注函中所涉及剩余事项逐一进行了认真分析与核查，现就关注函剩余 2 个问题进行回复与说明，此次公告内容为第二阶段回复，详细内容如下：
你公司 8 月 6 日披露《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金
合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（以下简称“本次关联交易公告”），你公司拟以 108,946.41 万元收购公司关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基金份额，该基金底层资产为曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项目（以下简称“铁狮门一期项目”）。你公司 2019 年 10 月披露的《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》（以下简称“前次关联交易公告”）显示，你公司拟以 139,461 万元收购海投控股所持恒兴聚源 92.86%基金份额，相关议案被股东大会否决。你公司 8 月 7 日披露《关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告》（以下简称“年报问询函回复”），你公司 2019 年对海投控股存在违规担保 9.12 亿元，并在未履行信息
披露义务和审议程序的情况下，共向关联方海航资产管理有限公司（以下简称“海航资产”）、海投控股、大通装饰工程有限公司（以下 简称“大通装饰”）划拨资金 15.86 亿元。我部对此表示关注，请你 公司就下列问题进行核实、说明：
3．2019 年 2 月，你公司以海南恒兴创展股权投资基金有限公司
（以下简称“恒兴创展”，底层资产铁狮门二期项目为曼哈顿写字楼） 100%股权及 6 亿元债权置换关联方海投控股所持有的海南海投一号 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”，底层资产铁狮门 三期项目为纽约市写字楼）77.70%有限合伙份额。你公司 2019 年半
年报显示，截至 6 月 30 日，你公司净利润 68.93 万元，非经常性损
益-294.05 万元，营业外收入 48.59 万元，就出售恒兴创展股权事项确 认投资收益-753.78 万元。你公司年报显示，你公司 2019 年净利润
2,999.02 万元，营业外收入 3,153.60 万元、非经常性损益 5,633.73 万
元。你公司将 2019 年 2 月收购的铁狮门三期初始投资成本小于应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 2,654.51 万元计入 营业外收入，并就出售恒兴创展股权事项确认投资收益 2,101.44 万元， 构成你公司 2019 年度利润的主要来源。请你公司说明两次定期报告 就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据，两 次金额差异较大的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确 意见。
【公司回复】：
（1）公司在 2019 年半年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关
损益的具体金额、计算过程和依据如下：
按照恒兴创展 100%股权（确认依据为长期股权投资的账面成本
10,000 万元）及 59,929.03 万元账面债权合计 69,929.03 万元作为海
投一号的初始投资成本。2019 年半年报中披露出售恒兴创展股权事项确认投资收益-596.22 万元，其中：恒兴创展单体公司股权出售使
得合并财务报表层面确认投资收益 157.56 万元（2019 年 3 月份以前
形成的留存收益）；恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 438-444
Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP,
LLC 股权转出使得合并财务报表层面确认投资收益-753.78 万元（包
括 2019 年 3 月份以前形成的留存收益 962.17 万元及其他综合收益
-1,715.95 万元）；
（2）公司在 2019 年年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据如下：
按照恒兴创展 100%股权（确认依据为 2018 年度经审计的可
辨认净资产公允价值为 12,122.19 万元）及 59,929.03 万元债权合计72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成本，将初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额74,705.73 万元的差额 2,654.51 万元计入营业外收入。
同时对处置恒兴创展股权事项确认投资收益 2,989.10 万元，其
中：恒兴创展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益2,101.44 万元（包括：当年股权置换形成的投资收益 2,122.19 万元和
2018 年 12 月 31 日以前形成的留存收益-20.75 万元）；恒兴创展控股
子公司 HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA
Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC 股权转出使得合并财务报
表层面确认投资收益 887.76 万元（2018 年 12 月 31 日以前形成的留
存收益）。
此次股权置换长投初始投资成本过程如下
换出资产：恒兴创展 2018/12/31 公允价值 换入资产： 2018/12/31 归属于母公司所有者
（2018 年度审计报告） （海投一号） 权益的可辨认净资产公允价值
长投--恒兴创展 121,221,943.95 海投一号 961,463,687.86
其他应收款--恒兴创展 599,290,283.33 持股比例 77.70%
合计 720,512,227.28 应享有的份额 747,057,285.47
（3） 两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益金额差异 较大的主要原因及合理性如下：
①海投一号长期股权投资的初始入账金额确认的依据不一样，
2019 年中报按照恒兴创展股权账面成本 10,000 万元及 59,929.03 万
元账面债权合计 69,929.03 万元作为海投一号的初始投资成本，处置
恒兴创展股权确认的投资收益为 0 元；2019 年报按照恒兴创展 2018
年 12 月 31 日经审计的可辨认净资产公允价值 12,122.19 万元及
59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成
本，处置恒兴创展股权确认的投资收益为 2,122.19 万元计入 2019 年
当期损益。恒兴创展 2018 年是上市公司的全资子公司，2018 年未单 独出具恒兴创展单体的审计报告，2018 年年报反应的是合并层面的 数据，其单体报表数据未在 2018 年年报上单独反应。2018.12.31 其 可辨认净资产的公允价值是依据年审会计师对 2018 年的恒兴创展的 经审计的合并底稿上的数据进行确认。
② 2019年中报未考虑海投一号初始投资成本小于应享有海投一
号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额 74,705.73 万元的差
额；而 2019 年报将这部分的差额 2,654.51 万元计入营业外收入。置
换交易时，以恒兴创展 100%股权及其对恒兴创展享有的债权账面价 值作为等价置换的依据，不存在差额；年报时，年审会计师根据企业 会计准则对长期股权投资的初始入账成本进行调整，初始投资成本小 于应享有海投一号可辨认净资产公允价值份额的差额计入营业外收
入。
③ 恒兴创展在 2019 年 3 月完成交割，2019 年中报就出售恒兴
创展股权事项确认的投资收益包括了 2019 年 1-3 月恒兴创展及控股
子公司的当期损益；年末，公司注意到根据股权转让协议及相关公告
“自基准日（2018 年 12 月 31 日）起至交割日止为过渡期，在过渡期
内，恒兴创展出现损益，基准日之前由海航投资承担，基准日之后由 海投控股承担”，故 2019 年报就出售恒兴创展股权事项确认的投资收 益不包括2019年1月-3月恒兴创展损益-178.31万元和HNA Holdings
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh
Avenue GP, LLC 的当期损益合计为-74.41 万元。
④ 2019年中报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确
认了其他综合收益-1,715.95 万元在出具年报时已调整。其他综合收益 -1,715.95 万元形成原因是：恒兴创展控股子公司 HNA Holdings
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh
Avenue GP, LLC 对联营企业采用长投权益法核算形成的。2019 年 3
月资产置换前，在上市公司合并层面已计入其他综合收益科目。
根据会计准侧，采用权益法核算的长期股权投资，在该项股权投 资处置时，应将原计入其他综合收益的金额转入当期损益。2019 年 3 月资产处置时，将其他综合收益的金额转入当期损益的会计处理科目 方向记反，导致 2019 中报中投资收益中重复确认了其他综合收益和 投资收益。
恒兴创展 2018 年 12 月 31 日经审计的可辨认净资产公允价值为
2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产，依据的是大华会计师事务
所 2018 年度经审计恒兴创展工作底稿数据，因 2018 年恒兴创展在公
司合并范围内，故没有出具单独的审计报告。其年末净资产金额为12,122.19 万元。公司在 2018 年年报中对恒兴创展“长期股权投资”的金额为 1 亿元 。
公司将 2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产作为海投一号
2018 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值。2018 年 12 月 31 日经审
计的公司净资产为 961,463,687.86 元，其数据来源于大华会计师事务所 2019 年度经审计财务报表的年初数据。审计报告没有特殊用途。
2019 年度审计报告于 2020 年 9 月 25 日已公告。
【会计师核查意见】：
基于已执行的复核程序及获取的审计证据，2019 年半年报及年
报就出售恒兴创展股权确认相关损益差异的原因主要为：
1、两次定期报告，确定海投一号长期股权投资的初始投资成本不一致；
2、2019 年半年报，未比较初始投资成本与投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值的份额，对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，未对长期股权投资的账面价值进行调整；
3、2019 年半年报合
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