证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2010-010
亿城集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2010 年2 月10 日公司与北京汇众达投资有限责任公司（以下简称“汇众达
投资”）、北京永发东方商贸有限公司（以下简称“永发东方商贸”）在北京市海
淀区签订《江苏亿城地产有限公司股权转让协议》，以207,298,243.71 元的价格
向汇众达投资、永发东方商贸转让公司全资子公司江苏亿城地产有限公司（以下
简称“江苏亿城”）100%股权，其中向汇众达投资转让江苏亿城50%的股权，向
永发东方商贸转让江苏亿城50%的股权。
本次交易不是关联交易，亦不属于重大资产重组，不需经过股东大会审议批
准，公司董事会有权批准本次交易。
公司第五届董事会于2010年2月10日召开的临时会议审议通过了本次交易，
参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。
二、交易对方基本情况
1、北京汇众达投资有限责任公司
住所：北京市海淀区上地三街9 号嘉华大厦F 座10 层1001
企业性质：有限责任公司
法定代表人：潘健
注册资本：人民币1000 万元
营业执照注册号：110108012401884
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后
方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动。
主要股东：潘健持有汇众达投资80%的股权、刘尚勇持有汇众达投资10%的股权、孙林持有汇众达投资10%的股权
基本财务状况：截至2009年12月31日，总资产3,999.96万元，净资产999.76
万元，2009年净利润-0.24万元（未经审计）
汇众达投资不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
2、北京永发东方商贸有限公司
住所：北京市丰台区右外大街56 号1 号楼5 单元104 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王永福
注册资本：人民币1000 万元
营业执照注册号：110106011865296
经营范围：信息咨询；技术开发、技术服务、技术转让等。
主要股东：王永福持有永发东方商贸95%的股权、赵杰持有永发东方商贸5%
的股权
基本财务状况：截至2009 年12 月31 日，总资产13.52 万元，净资产9.92
万元，2009 年净利润-0.08 万元。永发东方商贸于2010 年1 月增资为1000 万元，
截至2010 年1 月31 日，总资产1,003.5 万元，净资产999.9 万元。（未经审计）
永发东方商贸不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
江苏亿城于2005 年8 月16 日设立，注册资本为人民币10,000 万元，主要
经营范围为房地产开发经营。本公司持有江苏亿城100%的股权。江苏亿城的主
要资产为位于苏州市工业园区的亿城新天地项目。亿城新天地项目系公司2005
年10 月以4 亿元的价格获取，项目总建筑面积34.6 万平方米，其中一期建筑面
积11.6 万平方米，二期建筑面积13.4 万平方米，三期建筑面积9.6 万平方米。
截至目前，亿城新天地项目一期已于2008 年12 月底竣工入住，一期销售率为
99%；亿城新天地项目二、三期在建，二期销售均价约为5900 元/平方米，销售率为92.5%，三期尚未开始销售。
经有证券期货业务资格的中准会计师事务所审计，截至2009 年12 月31 日，
江苏亿城的总资产为1,418,045,711.37 元（其中：存货641,236,583.28 元），
净资产为168,255,284.76 元，2009 年营业收入290,940,150 元，净利润
32,090,186.85 元。
本公司委托具有证券期货业务资格的辽宁元正资产评估有限公司对江苏亿
城进行了资产评估。根据评估报告，评估师采用资产基础法对江苏亿城的股东全
部权益价值进行评估，其中对在建开发产品采用假设开发法进行评估。江苏亿城
于基准日2009 年12 月31 日的总资产评估值为151,851.84 万元（其中：存货评
估值74,174.89 万元），净资产评估值为26,872.80 万元，评估增值部分主要为
存货。
截至目前，本公司不存在为江苏亿城提供担保、委托江苏亿城理财，以及江
苏亿城占用上市公司资金等方面的情况，亦不存在本协议约定以外的与江苏亿城
相关的人员安置、资产处置的后续交易安排。
四、交易协议的主要内容
1、定价原则和交易价款
根据辽宁元正资产评估有限公司对江苏亿城作出的《资产评估报告书》，江
苏亿城于基准日2009年12月31日的净资产评估值为26,872.80万元。鉴于2010年2
月9日，江苏亿城对未分配利润进行了分配，分配给江苏亿城股东（即本公司）
的利润金额为61,429,756.29元。协议各方同意，江苏亿城利润分配后100%股权
的股权转让总价款为207,298,243.71元。
2、交易价款的支付
股权转让价款分两期支付：
第一期付款：在本协议生效之日起5个工作日内，交易对方向本公司支付股
权转让价款的50%，其中汇众达投资和永发东方商贸各支付股权转让总价款的
25%。
第二期付款：在完成江苏亿城的股权工商变更登记后，交易对方向本公司支
付股权转让价款的50%，其中汇众达投资和永发东方商贸各支付股权转让总价款
的25%。3、工商变更登记
在汇众达投资和永发东方商贸向本公司支付了第一笔交易价款后30个工作
日内，各方应互相配合，修改公司章程，完成江苏亿城股权的工商变更登记。
4、股权质押和解押
在江苏亿城完成股权工商变更登记的当日，汇众达投资和永发东方商贸将其
持有的江苏亿城股权质押给本公司，作为其支付第二期股权转让价款的担保。
在汇众达投资和永发东方商贸全额向本公司支付第二期股权转让价款的当
日，本公司应解除对汇众达投资和永发东方商贸股权的质押。
5、其他安排
本公司同意江苏亿城仍可在亿城新天地项目（含一二三期）中使用“亿城”、
“YELAND”的品牌，但江苏亿城如开发其他项目或进行与亿城新天地项目无关的
宣传推广活动，未经本公司书面许可，不得使用“亿城”、“YELAND”的品牌。品
牌使用费的金额为200万元，江苏亿城应在2010年9月30日之前向本公司一次性支
付完毕。同时为了保持项目的持续性，如江苏亿城提出要求，本公司可提供必要
的专业支持，但因此产生的费用应由江苏亿城承担。
6、协议的生效
本协议自协议双方签字盖章之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司的房地产业务已确立了聚焦于“实惠高端”产品的战略，而亿城新天地
项目与公司的既定产品战略不相符合。通过本次交易，公司将逐步退出亿城新天
地这类产品的开发。
本次交易是以江苏亿城的净资产评估值为基础、扣除已向本公司分配的江苏
亿城未分配利润后的金额定价，股权转让收益约为9,354万元。公司另可获得江
苏亿城使用“亿城”、“YELAND”品牌的品牌使用费200万元。
本次交易中江苏亿城股权转让价款分两期支付，在首期支付完毕后办理江苏
亿城股权的工商变更登记，同时交易对方将其持有的江苏亿城股权质押给本公
司，作为其支付第二期股权转让价款的担保。在交易对方全额向本公司支付第二
期股权转让价款的当日，本公司解除对汇众达投资和永发东方商贸股权的质押。
这有效控制了本次交易的价款回收风险。特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年二月十二日
