证券代码:000616 证券简称:亿城股份 公告编号:2007-007
亿城集团股份有限公司收购资产公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于以下原因，亿城集团股份有限公司（以下简称公司、本公司或亿城股份）与北京晨枫房地产开发有限公司（以下简称北京晨枫）及其子公司北京CBD核心区项目开发公司（以下简称项目公司）于2007年2月2日签订关于合作开发CBD核心区项目（暂定名，以下简称本项目）的《协议书》：
1、本项目资金需求较大，北京晨枫及项目公司有意寻找合作方加盟；
2、本项目具有良好的收益前景，符合公司逐步增加“中心城市核心区域投资型物业”这一战略安排的项目标准；
3、公司已与北京晨枫建立起良好的合作伙伴关系。
本次合作的具体方式为：
第一部分“项目合作建设”：在北京晨枫与项目公司投入资金推动项目开发工作的基础上，公司就本项目中的酒店及相关配套物业（规划建筑面积约为3.4万平方米，房间数为350间，以下简称合作物业）进行合作，根据本项目进度投入合作资金，公司的回报为按照合作物业的实际建设成本购买合作物业。北京晨枫为公司的相关权益提供担保。
第二部分“股权收购选择权”：自《协议书》生效之日起至合作物业过户到本公司名下之前，公司有权根据自身的独立判断，决定是否将合作方式改变为按约定条件收购项目公司的60%股权。若公司行使“股权收购选择权”，则“项目合作建设”的相关约定终止，项目竣工结算后，公司与北京晨枫及项目公司其他股东按《协议书》约定条件分配项目的收益。
本次交易已经公司于2007年2月2日召开的第四届董事会临时会议审议通过。公司实有董事10名，全部出席本次会议，并一致同意进行本次交易。
本次交易不构成关联交易，经本公司股东大会审议通过后方能生效。一、合作方情况
（一）北京晨枫
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路乙2号
法定代表人：陈云海
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2001年10月23日
经营范围：房地产开发、销售、自有房屋的物业管理等。
主要股东：天津亿通实业投资有限公司持有其60%出资额。
与本公司的关系：截至目前，北京晨枫与本公司及持有本公司5%以上股份的股东间无关联关系。
成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）项目公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市密云县穆家峪镇荆稍坟村东院内1排
法定代表人：陈云海
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2006年7月28日
经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理等。
主要股东：北京晨枫持有其80%出资额。
与本公司的关系：截至目前，项目公司与本公司及持有本公司5%以上股份的股东间无关联关系。
成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、交易标的基本情况
截止2006年12月31日，项目公司总资产为19,472.86万元，净资产9,994.23万元；项目公司是专为开发建设本项目而设立，本项目尚处于开发期，故项目公司未实现经营收入，2006年度项目公司的净利润为-5.77万元。
项目公司的全部股权及资产均不存在担保、抵押、质押情况，亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
目前项目的进展情况为：
1、取得国家发展计划委员会关于项目立项的批复（计投资[2001]2832号）；
2、已签订《土地使用权出让合同》（京地出[合]字（2004）第920号）；
3、已取得北京市规委对项目规划意见的批复(2005规意选字0256号)；
4、已按《土地使用权出让合同》的约定交清了土地出让金；
5、作为项目公司的控股股东，北京晨枫已累计为项目投入17480万元。
预计后续开发工作的重要时间节点为：
1、2008年10月1日前，实现项目开工；
2、2009年12月31日前，项目工程形象进度达到正负零；
3、2010年12月31日前，完成项目主体结构封顶；
4、2012年3月31日前，项目竣工。
本项目位于北京CBD核心区，定位为高品质综合性商业物业，物业类型主要包括甲级写字楼、超五星级酒店和商业。本项目建设用地面积1.36万平方米，规划建筑面积约11.5万平方米（最终以本项目的《建设工程规划许可证》为准）。预计面积分布情况大致为：
项目 建筑面积(万平方米)
总建筑面积 11.5
地上 8.0
其中:酒店 3.4
其中:写字楼 3.6
其中:商业 1.5
地下 3.5
其中：车库 2.1
其中：商业 0.5
其中：设备用房（可分摊） 0.7
其中：物业及管理用房（不可分摊） 0.2
三、交易合同的主要内容
（一）第一部分“项目合作建设”：
1、亿城股份与项目公司就合作物业进行合作。合作物业的规划建筑面积约为3.4万平方米（最终建筑面积以合作物业所有权证上记载的建筑面积或双方认可的测绘单位测量的建筑面积为准）。项目公司将按照亿城股份的要求，将合作物业建设成为超五星级的酒店。项目建设完成后，合作物业的所有权归亿城股份所有。合作物业的品级档次在不考虑地价的情况下，单房的建造成本应在13?5万元美元之间（汇率按1美元=7.8元人民币折算）。合作物业的建设要求、管理品牌和交付标准等由亿城股份最终确定。
2、亿城股份取得该合作物业的所有权需支付的对价，按合作物业的实际建设成本计算，待项目建设完成后，亿城股份与项目公司进行最终结算。
3、亿城股份同意在本协议签订后30日内，先向项目公司支付6000万元人民币的履约保证金；根据项目的进展情况，在项目竣工结算前累计支付6亿元资金。合作物业实际建设成本与6亿元的差额部分待项目竣工结算时，由亿城股份一次性付清。
4、风险控制措施：
（1）公司对项目公司的经营活动进行监管。具体为：
①账户管理：亿城股份按本协议约定支付的款项，应打入亿城股份与项目公司共管账户内，该账户内的资金应专项用于本项目的开发建设，任何费用的支出均需共管双方签署后方可对外支付；
②建设管理：
合作物业的设计单位、建设单位、监理单位及其他主要设备、材料的供应商由亿城股份确定。
项目建设合作期间，项目公司的重要印鉴、证照由项目公司与亿城股份共管。
项目成本预算资料及资金安排计划由亿城股份最终审核确定，项目公司应严格按亿城股份确定的项目开发成本预算以及资金安排计划开展各项事务。
③在合作期间，非经亿城股份同意，项目公司不得进行以下行为：
进行融资或其他举债行为；
以本项目的部分或全部土地使用权、在建设工程进行抵押；
从事任何与本项目开发无关的其他业务；
其他不符合本项目建设目的及可能有损亿城股份利益的行为。
（2）北京晨枫为公司在合作中应享有的权益提供担保，具体为：
就亿城股份所投入的合作开发资金，如项目公司违约未能完成合作物业的建设，或发生其他违约事项，北京晨枫同意以其持有的项目公司股权（出资额8000万元，占注册资本的80%）质押于亿城股份，用以为项目公司履行本协议向亿城股份提供担保。
北京晨枫提供担保的范围包括(但不限于)：a)因违约事项而需支付的违约金；b)、就违约事项致使亿城股份遭受的损失承担的赔偿责任；或,c)本协议解除、无效、提前终止等情况发生时，对亿城股份已支付的所有合同价款及其相应的损失、赔偿等承担的返还支付责任。
如届时北京晨枫无力履行本协议约定的担保责任，北京晨枫同意并保证与项目公司其他股东一道将项目公司的全部资产对外出售，出售收益中归属于北京晨枫所有的部分先行履行对亿城股份的担保责任。如归属于北京晨枫的该部分出售收益收入在履行对亿城股份的担保责任和补偿其对项目的投资成本后仍有剩余，剩余部分由北京晨枫与亿城股份按双方此前对项目的实际投资比例予以分配。
（二）第二部分“股权收购选择权”：
1、自本协议签订生效之日起至合作物业过户到亿城股份名下之前，亿城股份有权随时根据其独立的判断和选择，按本条约定条件收购北京晨枫所持有的项目公司60%股权。北京晨枫在此同意此项收购安排，并将按亿城股份的收购要求配合完成股权的交易及过户事宜。
2、亿城股份行使股权收购选择权时，其收购对价应按收购时点项目公司净资产的60%计算确定。该净资产将以双方共同指定的审计师事务所出具的收购时点的审计报告为依据确定。
3、自亿城股份完成该股权收购后，项目建设合作及其相关监督事项终止，双方执行股权收购选择权的相关安排。亿城股份为执行项目建设合作安排所支付的资金作为对项目公司的债权性投资处理。
4、本项目竣工结算后，项目公司的股东就该本项目的收益分配按约定进行，本公司与北京晨枫的收益分配约定为：
（1）亿城股份收回全部投资（含股权、债权投资）并同时以22000万元/平方米的固定结算价格购买90000平方米的项目物业。亿城股份所购物业除前述合作酒店物业外，所购写字楼部分应为达到甲级写字楼标准。如因酒店管理公司的要求或建议等亿城股份认可的原因，致使按同口径计算的酒店物业的单房造价高于15万美元（汇率按1美元=7.8元人民币计算），则所购酒店物业的结算单价应相应调整，其余部分物业的结算单价保持不变。
（2）北京晨枫按以下公式计算确定的单位成本分得项目剩余的全部物业：
单位成本=[总支出（即土地购置成本+项目建设成本+项目累计发生的期间费用+应补偿给项目公司其他股东的现金支出）—亿城股份支付的物业购置款]／[总建筑面积—亿城股份购置的物业面积—补偿给项目公司其他股东的物业面积（如有）]。四、交易的目的和对本公司的影响
（一）交易目的：
本次交易的目的是取得本项目的部分物业，作为投资型物业长期持有。
（二）对公司的影响
1、本次交易对公司
