股票简称:亿城股份 股票代码:000616 公告编号:2007-071
亿城集团股份有限公司关于受让秦皇岛天行九州房地产开发有限公司股权及债权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为保持房地产项目储备规模与公司的业务能力及资本规模相匹配，支持公司稳健成长，全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称北京亿城）于2007年11月23日与北京天行九州投资有限公司等三方（以下简称"交易对方"）签订了《股权转让合同》，通过受让秦皇岛天行九州房地产开发有限公司（以下简称"项目公司"）的股权及债权，取得项目公司所拥有的位于秦皇岛市昌黎县黄金海岸滨海区面积为897亩的地块（以下简称"地块一期"）以及地块二期（约为2013亩土地）相应权益（地块一期与地块二期合称"本项目"）。本次交易总价款为43056万元，其中项目公司100%股权的转让价款为人民币18500万元，交易对方及其关联企业拥有的净额为24556万元的项目公司债权的转让价款为24556万元。
本次交易不构成关联交易，在公司董事会审批权限之内。交易对方已经履行了有效的审批程序，获得了关于本次交易的有效授权。
2007年11月23日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了本次交易：公司实有董事10名，出席会议董事10名，一致同意关于本次交易的议案。
二、交易对方情况介绍：
1、北京天行九州投资有限公司
法定代表人：李怀新
注册资本：8000万元人民币
营业执照号码：1100002458221（1－1）
联系地址：北京市海淀区翠微东里甲2号楼
持有项目公司60%股权
2、青龙满族自治县华悦建通工程有限公司
法定代表人：韩永刚
注册资本：50万元人民币
营业执照号码：1303212000396（1/1）
联系地址：青龙满族自治县娄丈子乡娄丈子村
持有项目公司20%股权
3、建湖凯悦金诚装璜有限公司
法定代表人：韩永刚
注册资本：50万元人民币
营业执照号码：3209252102504（1/1）
联系地址：建湖县恒济镇人民政府院内
持有项目公司20%股权
上述三方与本公司及公司持股5%以上的股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为项目公司100%股权、交易对方及其关联企业拥有的净额为24556万元的项目公司债权。本次交易的实质是通过收购项目公司的上述股权及债权，取得项目公司拥有的本项目，增加公司土地储备。
项目公司设立于2002年12月19日，注册资本为5000万元。项目公司的股权不存在对外质押、被相关政府部门查封等权利限制情况。项目公司的主要资产为本项目，本项目位于秦皇岛市昌黎县黄金海岸滨海区，总占地面积约为2910亩，地块沿海岸线呈狭长形，南至昌黎县滑沙场、西至沿海公路、北至北京电视台影视城、东临渤海，拥有环渤海一线海景，海滩平缓，海岸线长度达到2.5公里。地块北上依次为黄金海岸滨海区、南戴河滨海区、北戴河滨海区等，向南为翡翠岛国家级海岸保护区。项目所在的秦皇岛黄金海岸拥有优质的沙滩，大面积绿化，丰富的矿泉及地热资源，具备建设成为中国北方高端的滨海度假休闲区的潜力。《中国国家地理》将其评为中国十大海滩。
该项目尚处于前期阶段。市政管网已接至项目周边一公里内。地块内无待拆迁建筑物，大部分为平地。其中地块一期紧邻渤海，占地面积为897亩，地上容积率为0.4（总建筑面积约为24万平方米）；地块二期在地块一期西侧（约为2013亩土地），已取得《林权证》及一级开发授权。本项目权属清楚，未设定抵押权等任何物权负担，没有任何的纠纷及法律诉讼，不拖欠政府部门的任何税费，包括该地块的土地出让金。
根据项目现状，参考同类土地交易的市场价格，并结合对项目开发的投资收益情况测算，交易双方确定交易总价为43056万元。本次交易的形式是转让项目公司的股权及债权，根据项目公司的情况及交易双方的约定，交易价款分为股权转让价款与债权转让价款两部分，其中：股权转让价款为人民币18500万元，债权转让价款24556万元。
截止2007年10月31日，项目公司的总资产为43057.69万元，负债为38110.67万元，净资产为4947.02万元（最终金额以审计结果为准）。在项目公司资产和负债中，包括（1）欠付交易对方及其关联企业债权性投资总额为人民币38110.25万元；（2）应收交易对方及其关联企业款项总额为人民币6414.25万元；（3）对外投资帐面金额为7140万元人民币。根据合同约定，交易对方在收到全部股权转让款前，以项目公司长期投资的帐面价格收购上述7140万元人民币的对外投资。因此，项目公司与交易对方及其关联企业的债权债务相互冲抵后，再扣除上述对外投资转让款，交易对方及其关联企业拥有的对项目公司的债权性投资净额为24556万元。项目公司负债中除了交易对方及其关联企业的债权性投资以外，另有其他负债0.42万元，根据合同约定，该0.42万元由交易对方负责清偿。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易标的
交易标的为项目公司的100%股权和交易对方及其关联方拥有的净额为24556万元的对项目公司的债权。其中不包括项目公司账面金额为7140万元的对外投资以及对交易对方及其关联企业以外的负债0.42万元。。
（二）定价原则及交易金额
本次交易的价格是交易双方在参照同类土地交易的市场价格的基础上，结合对项目的投资收益情况测算，本着互利互惠的原则，经协商确定的。
本次交易总价款为43056万元，其中股权转让价款为人民币18500万元，债权的转让价款为24556万元。
（三）交易过程控制
自本合同签订后，未经北京亿城书面许可，交易对方持有的股权不得对外质押，也不得转让给其他任何第三方；除本合同允许的情况外，交易对方未经北京亿城书面允许，不得使用项目公司的名义对外签订使项目公司对外负债的任何合同或协议；根据交易的进展情况，交易双方按合同规定对项目公司的营业执照、税务登记证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给项目公司的其他证照及印鉴进行共管及移交；对于北京亿城根据合同安排支付的款项，均首先划入双方设立的共管账户。
（四）尽职调查
在本合同订立之日起3日内，交易对方应向北京亿城提交项目公司的帐册、凭证和审计、法律尽职调查及北京亿城认为所需的其他所有资料，由北京亿城对帐册、债权债务及相关财务法律事项的真实性进行审查、审计，审计报告作为本合同附件。尽职调查及审计的财务标准为，除交易对方及其关联企业的债权性投资及交易对方所告知的项目公司对外负债外，其他负债为零。
尽职调查期为15天，如因交易对方未提供上述相关资料导致尽职调查时间相应顺延，延迟超过3日的，北京亿城有权单方解除本合同。
如在尽职调查及审计过程中，北京亿城发现项目公司存在交易对方未告知的其他债务或法律、财务状况存在重大瑕疵，且双方3日内协商不成的，北京亿城有权单方解除本合同，共管帐户一内的资金由北京亿城收回。
（五）支付方式、交付状态、交付或过户时间
1、在本合同签订之日起3日内，北京亿城向双方设立的共管帐户一汇入人民币3000万元作为意向金。
2、在审计报告作出后的3个工作日内，至项目公司所拥有的地块一期的用地规划调整事宜办理完毕、并取得新的国有土地使用权证（2008年12月31日前）后的3个工作日内的期间，北京亿城根据交易进展情况，经共管账户二向交易对方分批支付股权转让价款，经共管账户三向交易对方分批支付债权转让价款。
3、自北京亿城每笔股权转让款汇入共管帐户二以及相同比例的债权转让款同时汇入共管帐户三之日起10个工作日内，交易对方应将相应比例的项目公司股权过户至北京亿城名下。
4、2008年12月31日前，交易对方负责办理完毕本项目一期用地规划调整相关事宜，并取得新的国有土地使用权证。每逾期一天，交易对方应向北京亿城支付北京亿城已付款项的万分之三作为违约金。逾期超过30天的，交易对方应在3日内无条件将其持有的项目公司剩余的15%股权无偿过户给北京亿城。
（六）协议的解除
1、出现前述"尽职调查"部分约定内容的，北京亿城有权单方解除本合同。
2、如北京亿城逾期支付股权转让款或债权转让款，任何一次付款逾期超过30日的，交易对方有权单方解除本合同，并且北京亿城应向交易对方支付人民币2000万元作为违约金。
3、如交易对方未按本合同约定完成将相应股权过户至北京亿城名下等手续，任何一次逾期超过30天的，北京亿城有权单方解除本合同，并且交易对方应向北京亿城支付人民币2000万元作为违约金。
但当北京亿城持有项目公司60%股权并取得项目公司实际控制权后，在交易对方持有的相关股权不存在导致相关股权转让无法办理的权利限制的前提下，交易对方将经过北京亿城确认的工商变更登记所需的相关手续、资料按本合同要求提交给项目公司后10个工作日内，项目公司应将相应的变更登记手续办理完毕，否则即视为交易对方已履行了本合同所约定的工商变更手续的义务。
（七）生效条件和生效时间
本合同自交易双方签字盖章之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易未产生损益,将形成商誉约13552.56万元（最终金额需根据审计报告确定）。
随着公司公开增发A股工作的顺利完成，公司的资本规模与开发能力均有所提升，本次交易将为公司获取新的房地产项目储备，有利于满足公司的业务需求，支持公司稳健成长。本项目的地块一期规划建筑面积约24万平方米，适合开发消费升级类产品。公司在这一领域已经具备了突出的专业能力，该项目有望通过发挥公司专业能力、分享公司品牌价值，实现良好的投资回报，推动公司价值提升。
特此公告。
亿城集团股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十一月二十八日
