证券代码：000616 证券简称：G亿城 公告编号：2006-048
关于资产收购暨关联交易的公告
重要内容提示：
● 交易内容：本公司与北京乾通投资有限公司（以下简称“北京乾通”）签署《协议书》，取得建国门项目公司的60%股权。同时，为控制项目风险，约定北京乾通保证在2007年12月31日前按楼面地价9200元/平方米向建国门项目公司交付达到七通一平标准的建国门项目净地。
本公司与北京中通福瑞投资有限公司（以下简称“中通福瑞”）签订《备忘录》，约定中通福瑞将其依约将取得的建国门项目公司40%股权中的四分之一（即建国门项目公司10%的股权）以人民币1元的价格转让给本公司；作为上述股权转让安排之对价，本公司将单方承担协助筹措建国门项目后续开发建设资金的义务。
● 关联人回避事宜：北京乾通系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
● 交易对上市公司的影响：本次交易完成后，公司将取得建国门项目的控制权，土地储备因之大幅增加。同时，由于建国门项目地理位置优越，有望形成新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和长远可持续发展奠定良好的基础。
● 年初至本《关于资产收购暨关联交易的公告》披露日累计关联交易情况：除此项关联交易外，本公司2006年度尚未发生其他关联交易。
● 提请投资者注意的事项：
本次交易构成关联交易，需获得本公司股东大会的批准，北京乾通作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决。
一、本次收购暨关联交易概述
1、关联交易的概况
为了提高公司核心竞争力，保证公司持续稳定的发展，本公司与北京乾通签署《协议书》，约定以账面净资产值2000万元的60%（即1200万元）收购建国门项目公司60%股权，同时，约定北京乾通保证在2007年12月31日前按楼面地价9200元/平方米向建国门项目公司交付达到七通一平标准的建国门项目净地。
本公司与中通福瑞签订《备忘录》，约定中通福瑞将其依约将取得的建国门项目公司40%股权中的四分之一（即建国门项目公司10%的股权）以人民币1元的象征性价格转让给本公司；作为上述股权转让安排之对价，本公司将单方承担协助建国门项目筹措后续开发建设资金的义务，中通福瑞所持有的其余建国门项目公司的30%股权免除按持股比例承担项目后续开发建设资金的投入义务。
2、相关各方的关联关系
因北京乾通是本公司第一大股东，故本项目收购协议的签署构成关联交易。
3、关联交易的审议
2006年8月22日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《协议书》及《备忘录》。关联董事宫晓冬、周海冰回避了表决。关联董事回避后，出席会议的非关联董事9人对本议案进行了表决，并一致同意签署上述《协议书》及《备忘录》。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见。公司共有4位独立董事，出席本次会议的4名独立董事一致认为本次交易符合公司业务发展的需要，有利于进一步提高公司的可持续发展能力，有利于上市公司及全体股东的利益。
4、必要的审批
本次交易尚须公司股东大会审议，关联股东北京乾通将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、交易各方介绍
（一）北京乾通
名 称：北京乾通投资有限公司
住 所：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦17层
法定代表人：林尤雄
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1999年12月6日
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资管理、投资咨询等
截止2005年12月31日，北京乾通的总资产为23,063万元，净资产为14,364万元。
关联关系：本公司第一大股东
（二）中通福瑞
名 称：北京中通福瑞投资有限公司
住 所：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦1102室
法定代表人：杨帆
注册资本：1000万元
成立日期：2004年6月10日
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资管理、投资咨询等
关联关系：与本公司及本公司持股5%以上的股东无关联关系
三、交易标的基本情况
建国门项目公司注册资本为人民币2,000万元，企业类型为有限责任公司，中信房地产公司持有其60%股权。该公司的主要资产为建国门项目，截止2006年6月30日，账面总资产为34,077.71万元，净资产为2,000万元。
建国门项目建设用地1.67万平方米，总建筑面积约15.23万平方米，其中地上建筑面积10.68万平方米，物业类型为高级精装修公寓，并有高档会所、底层商业、地下车库等配套设施。本项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》，缴纳了全部土地出让金，目前《国有土地使用权证》正在办理之中。项目的拆迁工作尚未完成。根据具有从事证券业务资格的北京中天华房地产投资咨询有限公司出具的基准日为2006年6月30日的《土地估价报告》，本项目七通一平的土地评估总价为174,472.19万元。
中信房地产公司已与北京乾通、中通福瑞签订《股权转让协议》（以下简称框架协议），约定将中信房地产公司持有的项目公司60%股权转让给北京乾通，将中信房地产公司依约即将取得的项目公司40%股权转让给中通福瑞，并同意北京乾通可以将其在框架协议项下的权利、义务转让给本公司。
上述股权及资产均不存在担保、抵押、质押情况，亦没有涉及上述股权及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
四、本次交易相关协议的主要内容
本次交易涉及三份法律文件，分别为：一是中信房地产公司、北京乾通及中通福瑞关于建国门项目公司股权转让的《股权转让协议》（以下简称“框架协议”），二是公司与北京乾通关于受让其框架协议项下的合同权利义务及安排建国门项目土地交付事宜的《协议书》，三是公司与中通福瑞、北京乾通签订的关于中通福瑞将即将取得的项目公司10%股权以象征性价格转让给本公司，以免除其同时取得的其余30%股权的后续投资义务的《备忘录》。其中《协议书》为核心协议。
本次交易的主要内容为：
（一）标的：
1、建国门项目公司的60%股权
公司按照《协议书》约定平价受让北京乾通在《框架协议》项下的权利义务，取得建国门项目公司的60%股权。股权转让价款为以2006年6月30日为基准日的建国门项目公司账面净资产值的60%。
2、建国门项目七通一平净地
北京乾通保证在2007年12月31日前按楼面地价9200元/平方米向建国门项目公司交付达到七通一平标准的建国门项目净地。总地价按照最终经审定的项目总建筑面积核算。
按建设用地规划许可证载明的总建筑面积15.23万平方米测算，项目总地价约为140,116万元。本项目七通一平的土地评估总价为174,472万元，项目总地价约为土地评估总价的80%。
七通一平净地的标准为：
（1）项目七通一平所需的所有相关法律手续、文件齐备；
（2）完成项目用地内全部单位搬迁、居民安置及建筑物拆除；
（3）缴纳全部土地出让金及综合地价款；
（4）完成周边市政道路建设，供电、上水、下水、通讯、热力、天然气等各项市政管网接至地块红线边缘并留出接口；
（5）实现项目用地的场清地平，即建设用地平整、地上构筑物已全部拆除并渣土清运完毕（不含树木伐移、电线杆迁移）。
为有效落实土地交付的约定，公司及建国门项目公司将根据保持建国门项目七通一平及相关工作的实际进展情况与价款支付相一致的原则支付土地价款。具体安排，在本公司取得项目公司的股权后，由项目公司与北京乾通按此原则另行签署有关委托协议予以细化。如该项目的实际楼面地价超过9200元/平方米，则超出部分由北京乾通自行承担。
（二）关于项目公司其余40%股权后续投资义务的安排
1、中信房地产公司、北京乾通及中通福瑞关于建国门项目公司股权转让的框架协议中约定，中信房地产公司负责取得建国门项目公司剩余40%股权，并转让给中通福瑞。如中通福瑞未能支付40%的股权受让款，相应的支付责任由北京乾通承担。公司与北京乾通签订的《协议书》生效后，此项付款责任将由本公司承担，同时40%股权将过户至本公司名下。乾通投资保证：如公司受让此40%股权，转让价款高于以2006年6月30日为基准日的建国门项目公司账面净资产值40%的部分，由乾通投资承担。
2、公司与北京乾通、中通福瑞签订《备忘录》，约定在中通福瑞取得建国门项目公司40%股权后，将对该股权作出如下安排：
中通福瑞将建国门项目公司10%的股权以人民币1元的价格转让给本公司；作为上述股权转让安排之对价，本公司将单方负责协助进行建国门项目后续开发资金的筹措，中通福瑞所持有的其余建国门项目公司的30%股权免除按持股比例承担项目后续开发资金的投入义务。如中通福瑞如未能按此项约定完成相应股权的转让，则需按照所持股权比例承担建国门项目后续开发建设资金的投入义务。北京乾通对中通福瑞履行《备忘录》之相关约定负有保证责任。
（三）60%股权转让价款及土地价款的支付
公司需支付的款项包括股权转让价款及建国门项目的部分项目总地价。
股权转让价款为以2006年6月30日为基准日的建国门项目公司账面净资产值的60%，即1200万元。
项目总地价按楼面地价9200元/平方米乘以建国门项目经审定的总建筑面积确定，预计约140116万元。
公司将协助建国门项目公司支付建国门项目的土地价款，公司支付的土地价款将形成对建国门项目公司的债权。
1、股权转让价款的支付
公司应在股东大会批准本项交易后，支付全部股权转让价款。
2、土地价款的支付
（1）已发生的土地价款
《框架协议》约定应支付的款项中，除股权转让价款外，其余均为建国门项目已发生的土地价款，此部分款项的支付安排为：
a、对于乾通投资按《框架协议》约定已支付的5000万元，公司应在股东大会批准本项交易后十日内支付给乾通投资。
b、2006年9月30日前，公司需支付的土地价款与全部股权转让价款之和，应为3.53亿元加上自2006年6月20日至款项实际支付日按年利率6.5%计算的金额。
c、《框架协议》约定的其余款项的支付安排：
在60%股权过户到本公司名下之前，还将支付总额不超过2.75亿元价款。包括完成项目部分单位及部分地块居民拆迁工作，以及中信房地产公司为了建国门项目的正常运转, 需要支付的项目前期策划、设计等合同及相关管理费用。
上述款项均为地价款的组成部分。为保证土地交付工作进度与地价款支付额度相匹配，公司在股权过户至公司名下前，支付的全部价款主要为上述三项约定的款项，总金额以6.5亿元为限。
（2）后续土地价款的支付
公司将在项目公司60%股权过户至公司名下之后，以过户当月最后一日为基准日对项目公司进行审计。如期间项目公司发生亏损，则亏损部分全部由北京乾通承担。审计工作完成后，亿城股份及建国门项目公司将与北京乾通签订关于土地交付工作的具体协议，结合项目进度约定后续付款安排。
（四）股权过户与七通一平净地的交付
1、股权过户
在公司支付的价款达到3.53亿元加上自2006年6月20日至款项实际支付日按年利率6.5%计算的金额的同时，中信房地产公司应将建国门项目公司的6
