大连渤海饭店（集团）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届董事会于2002年3月22日在公司六
楼会议室召开第十三次会议。公司实有董事7名，出席会议董事4名，2名董事委托
其他董事代理出席。公司3名监事2名列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议决议如下：
一、关于停止募集资金投资项目的议案
生物制药属高收益行业，风险也较大，本公司现有的专业人才储备不足，随着
经营形势的深入发展，面对复杂形式，感到决策难度日益增大。根据产业结构调整
的需要，本公司将加大向更加成熟的房地产、教育等产业的投入。因此，拟收回以
募集资金投入大连高新生物制药有限公司的4000万元债权性投资。
新投资项目的资料正在准备当中，公司将于近期召开董事会，讨论此项募集资
金投向变更事宜，并提交股东大会审议。
参会有效表决票数6票，同意6票，弃权0票，反对0票。
二、关于转让大连高新生物制药有限公司60%股权的议案
此项议案需提交股东大会审议，会议召开日期另行公告。
参会有效表决票数6票，同意6票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
大连渤海饭店（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO二年三月二十三日
大连渤海饭店（集团）股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2002年3月2
2日在公司六楼会议室召开，公司实有监事3人，到会2人。符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、关于停止募集资金投资项目的议案参会有效表决票2票，同意2票，弃权0
票，反对0票。
二、关于转让大连高新生物制药有限公司60%股权的议案参会有效表决票2票，
同意2票，弃权0票，反对0票。
监事会认为，公司董事会目前操作两项议案的内容、程序合乎规定，符合公司
和股东的利益。
特此公告
大连渤海饭店（集团）股份有限公司
监 事 会
二OO二年三月二十二日
大连渤海饭店（集团）股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义：
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
本公司：大连渤海饭店（集团）股份有限公司
受让方1：云大科技股份有限公司
受让方2：昆明云大科技产业销售有限公司
受让方3：深圳市云大科技产业有限公司
受让方：受让方1、受让方2和受让方3
大高新：大连高新生物制药有限公司
本次交易：本公司向受让方转让所持有的大高新60%股权事宜
一、交易概述
本公司现持有大高新60%的股权，拟将其40%的股权转让给受让方1，10%的股权
转让给受让方2，10%的股权转让给受让方3，本次交易完成后，本公司将不再持有大
高新股权。为此，上述四方于2002年3月22日签订协议。根据大高新现状，并参照大
高新历次股权转让情况，本着公开、公平、公正的原则，经协商确认转让价格如下：
受让方1受让40%股权的股权转让金为人民币5400万元，受让方2受让10%股权的股权
转让金为人民币1350万元，受让方3受让10%股权的股权转让金为人民币1350万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易行为属于出售资产，不构成关
联交易。
本次交易已经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，表决情况为：公司
实有董事7人，出席会议董事4人，2名董事委托其他董事代理出席，有效表决票6票
，同意6票，弃权0票，反对0票。
本次交易需提交本公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
(一)受让方1：云大科技股份有限公司
上海证券交易所上市公司，证券简称：云大科技，证券代码：600181
(二)受让方2：昆明云大科技产业销售有限公司
1、企业性质：有限责任
地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路
法定代表人：陈云海
注册资本：5000万元
税务登记证号码：滇国税字530102216560808
滇地税昆字530102216560808
主营业务：植物生长调节剂的开发、销售；生物制品的开发、经营、销售等
主要股东：云大科技股份有限公司
2、主要业务近三年发展状况：公司自1995成立至今，已在全国市场初步建立了
16个分公司或办事处，销售区域覆盖了全国700多个县市，经销本公司产品的经销网
点在20000个以上，极大提高主要产品“云大-120”的知名度。从2000年开始已和国
外多家知名公司合作，获得多种农药产品在中国的一级代理权。
3、与本公司法人股股东无关联关系。
4、根据2001年度审计报告，总资产5306万元，净资产3192万元，净利润1216万
元。
5、最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的事项。
(三)受让方3：深圳市云大科技产业有限公司
1、企业性质：有限责任公司
地址：深圳市南山区高新技术工业村R2厂房生产B区第6层
法定代表人：付文明
注册资本：2000万元人民币
税务登记证号码：440301715206926（国税）
440305715206926（地税）
主营业务：新型植物生长调节剂及生物制品的技术开发、生产及购销；化工产品
的开发、经营、销售，经营进出口业务主要股东：云大科技股份有限公司
2、主要业务近三年发展状况：公司于1999年6月注册成立，2000年9月开始进行
云大-120水剂试生产，2000年12月开始办理有关申请“农药生产定点企业”系列相关
手续，于2001年12月获国家经贸委批准，于2001年6月完成丙酰云苔素内酯从小试到
中试生产的放大，并于当年完成产量10公斤，销售6公斤，销售额达2370万元人民币。
3、与本公司法人股股东无关联关系。
4、根据2001年度财务报告（未审计），总资产3.48亿元，净资产7380万元，净
利润644万元。
4、最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、交易标的基本情况
大高新注册资本为5,000万元，法定代表人：汤闯，公司注册地址：大连经济
技术开发区铁山西路17号，经营范围为水针剂、粉针剂、蜜丸剂的研究生产、神龙
补酒加工。主要产品有纯化地鼠肾细胞人用狂犬病疫苗、冻干降纤酶注射剂、脑蛋
白水解物注射液等。
大高新成立于1993年。2000年11月，大高新增资扩股，注册资本增加到5000万
元人民币，本公司出资人民币2000万元，占注册资本的40%。经本公司2002年3月8日
召开的2002年第一次临时股东大会决议通过，本公司受让大连渤海集团有限公司持
有的该公司20%股权。大高新现在的股东情况为：本公司持有60%股权，云大科技持
有40%股权。
大高新的主营业务主要是生产疫苗类和生化药品，目前的主导产品为纯化地
鼠肾细胞人用狂犬病疫苗，主要销售市场为国内各省防疫站和防疫部门。
大高新2001年度财务状况（未经审计）为：总资产11,918.64万元，净资产5,39
8.08万元，主营业务收入1,844.91万元，净利润502.65万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司现持有大高新60%的股权，拟将其40%的股权转让给受让方1，10%的股
权转让给受让方2，10%的股权转让给受让方3，受让方1、受让方2、受让方3同意受让。
2、根据大高新现状，并参照大高新历次股权转让情况，本着公开、公平、公正
的原则，经协商确认转让价格如下：
受让方1支付的股权转让金为人民币5400万元；受让方2支付的股权转让金为人民
币1350万元；受让方3支付的股权转让金为人民币1350万元。
3、在接到完成本次股权转让工商登记手续通知后的两个工作日内，受让方1向本
公司支付股权转让金人民币1400万元；受让方2一次性向本公司付清股权转让金人民
币1350万元，受让方3一次性向本公司付清股权转让金人民币1350万元。受让方1在2
002年12月30日以前，向本公司支付剩余股权转让金人民币4000万元。
4、本协议签订后，须经各方履行各自的审批程序。
5、受让方保证有足够的支付能力履行本协议，保证按本协议约定的期限足额地
支付股权转让金，不以任何理由拖延或不支付。
五、涉及出售资产的其他安排
在本协议生效后，本公司即撤回委派到大高新公司的董事、监事。
六、出售资产的目的和对本公司的影响
(一)出售资产的目的
1、回避风险。生物制药属高收益行业，同时风险亦较大，本公司现有的专业人
才储备不足，随着经营形势的深入发展，面对复杂形式，感到决策难度日益增大。
2、产业结构调整的需要。本公司将加大向更加成熟的房地产、教育等产业的投
入，通过此次股权转让本公司将回笼部分资金，并取得较好的收益，满足下一步的
资金需求。
(二)对公司财务状况的影响
通过此次交易公司将取得一定的转让收益，实现公司资产增值的同时，提高现金
流状况。具体收益情况待关于此次转让的大高新审计完成后再行公告。
七、中介机构意见
本公司将聘请会计师事务所对大高新进行审计，经审计后的大高新财务状况将于
股东大会召开至少五个工作日前公告。
八、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十三次会议决议
2、本公司第二届监事会第十一次会议决议
3、本此交易的《股权转让协议》
4、大高新1999、2000、2001年度财务报表
大连渤海饭店（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO二年三月二十三日
