证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2012-037
浙江华智控股股份有限公司
七届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华智控股股份有限公司董事会七届二次会议通知于2012年7月20日以传
真方式发出，于2012年7月29日在杭州市余杭区五常大道181号华立科技园公司
会议室召开。会议由董事长金美星先生主持。独立董事张鹏先生因故未能出席会议，
委托独立董事辛金国先生代为表决，其余六名董事出席会议。监事会成员及公司部
分高管列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，经到会
董事认真审议，一致通过以下议案：
一、 《2012年半年度报告》
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
二、 《关于转让公司闲置土地的议案》
公司董事会同意以1,350万元的价格将位于重庆市北碚区同兴工业园区的
29,488.2平方米闲置土地的土地使用权转让给重庆宏美制冷有限公司。本次交易尚
需通过重庆市国土资源和房屋管理局审批后方可实施。
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
三、 《关于转让重庆闲置写字楼房产的议案》
公司董事会同意授权公司管理层委托中介机构：将公司持有的光宇大厦12楼写
字楼（建筑面积1,091.56平方米，套内面积1,079平方米）以及5个带产权的地下
车位整体出让，并办理相关手续；将公司持有的总商会大厦21层1－4号和8号（建
筑面积790.43平方米，套内面积643.63平方米）整体或分套出让，并办理相关手续。
上述资产转让价格不低于评估机构评估价值。
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
四、 《关于华立仪表为子公司厚达公司担保的议案》
同意公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司为其子公司杭州厚达自动化系
统有限公司提供1000万元担保额度。
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
五、 《关于华立仪表收购华立科技100%股权的议案》
根据公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）的产
业整合及发展战略需要，并减少关联交易，公司董事会同意华立仪表以5,300万元
的价格收购公司控股股东华立集团股份有限公司所持有的浙江华立科技有限公司
100%股权。
由于交易对方华立集团股份有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事刘浩军先生进行了回避表决。
公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本关联交易议案，同意将本
议案提交七届二次董事会审议，并发表独立意见。
表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
六、 《关于修改公司<章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为加强
投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会同意对公司《章程》第
二条、第十九条、第二十条、第九十六条、第一百八十一条进行相应修改。《章程》
修改内容以工商行政管理机关最终核准《章程》为准；同时授权公司经营层办理相
关工商变更登记事宜。
原第二条增加如下内容：
2011年12月，公司依法在浙江省工商行政管理局履行了变更登记的手续，取得
新的营业执照。
原第十九条删除。
原第二十条拆分为如下两条：
第十九条 公司发起时总股本为15,278万股，已全部足额认购。公司现有总股
本为48,773.1995万股，全部为流通股，由华立集团股份有限公司、其他社会法人和
社会公众共同持有。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程
的规定以及其承诺，存在限售条件。
原第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
修改为：第九十六条利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和
制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分
行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程
规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董
事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制
定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立
董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉
及章程修改的，须经出席
