证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2017-058
浙江华媒控股股份有限公司
关于收购杭州华泰一媒文化传媒有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）与杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称：泰一指尚）签署《股权收购协议》，以490万元的价格收购泰一指尚持有的杭州华泰一媒文化传媒有限公司（以下简称：华泰一媒）49%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳等。
本次交易已经华泰一媒董事会、股东会、本公司总经理办公室会议审议通过。
二、交易对方基本情况
名称：杭州泰一指尚科技有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼16层1601室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2012年8月6日
法定代表人：江有归
注册资本：1952.4811万人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、通信设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件、通信设备；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江富润股份有限公司持有其100%股权。
主要财务数据：2016年12月31日，资产总额55,924.60万元，负债总额
20,913.15万元，净资产35,011.45万元；2016年度，实现营业收入53,876.72万
元，净利润6,259.59万元（经审计）。
与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
拟收购的资产名称：杭州泰一指尚科技有限公司持有的杭州华泰一媒文化传媒有限公司49%股权
杭州华泰一媒文化传媒有限公司的具体情况如下：
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2015年6月1日
住所：浙江省杭州经济技术开发区1号大街68号2幢3层307室
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（在许可证有效期内方可经营）。服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），体育活动策划，广告设计、制作、代理，图文设计制作，市场调查，企业营销策划，企业形象策划，会务会展服务，礼仪服务，公关策划，企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、手机软件。
2、主要财务状况：
截止2016年12月31日，资产总额1,077.78万元，负债总额58.10万元，
所有者权益1,019.68万元。2016年度，实现营业收入1,156.22万元，利润总额
74.09万元，净利润55.31万元（经审计）。
截止2017年9月30日，资产总额1,073.51万元，负债总额72.08万元，所
有者权益1,001.43万元。2017年1-9月，实现营业收入2,016.95万元，利润总额
-18.20万元，净利润-18.25万元（经审计）。
3、股权结构：
序号 股东 交易实施前 交易实施后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 浙江华媒控股股份有限公司 510 51% 1,000 100%
2 杭州泰一指尚科技有限公司 490 49% - -
合计 1,000 100% 1,000 100%
4、华泰一媒资产权属清晰，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、不涉及债权债务转移。
6、本公司未对华泰一媒提供担保。华泰一媒未占用本公司资金。
7、本次交易前后，华泰一媒均在本公司合并报表范围内。
四、本次交易的审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华泰一媒2017年9月30日的资产负债表，2017年1-9月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格。
相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“3、主要财务状况”。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由双方依据华泰一媒经审计的净资产并经协商确定，泰一指尚持有的华泰一媒49%的股权所对应的交易对价为490万元。
六、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付
1、转让价款
双方同意，本次交易价格由双方依据标的公司经审计的净资产协商确定。根据《审计报告》，标的公司在审计基准日的净资产为10,014,325.44元。
双方根据上述审计结果并经协商确定，乙方（即：杭州泰一指尚科技有限公司）持有的标的公司49%的股权所对应的交易对价为490万元。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价款支付方式
甲方（即：浙江华媒控股股份有限公司）应于本协议项下股权完成工商变更登记之日起七日内，向乙方支付本次转让价款的100%，即490万元。
（二）股权转让交割
1、根据甲方的要求，乙方应促使标的公司以完成股权转让事项的相关股权变更或备案登记手续，甲方也应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并向标的公司签发核准股权转让变更登记证书之日，视为股权交割日。
2、股权交割日后三个工作日内，乙方应以适当方式将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等与甲方派出人员进行核验，甲方应及时查验核对，并出具核对验收凭据。双方及标的公司办理上述交割事项的地点应以双方届时商定的地点为准。
3、乙方应促使标的公司对其提供的上述材料的完整性、真实性，对所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
4、甲、乙双方确认，股权交割日后，甲方对标的公司行使股东权利，履行股东义务。
（三）过渡期安排
1、本协议过渡期内，乙方对标的公司及其资产负有促使标的公司进行善良管理的义务。乙方应保证和促使标的公司的正常经营，给予甲方合理知情权，乙方在行使股东权利时听取甲方的合理意见，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知甲方并作出妥善处理。
2、本协议过渡期内，除正常经营之外，乙方及标的公司不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担非正常经营所需的负债或责任，不得转让或放弃标的公司的权利，不得对标的公司的资产做任何处置。
3、除非乙方作为股东未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由标的公司承担。
（四）股权转让税费
本协议项下股权转让过程中所产生的股权交易费用及相关税费，由甲、乙双方依照法律法规规定各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
（五）违约责任
1、本协议签订后，任何一方无故提出解除本协议或故意阻止本协议生效，均应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、甲方未按本协议约定期限支付转让价款的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 20个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担乙方及标的公司因此遭受的损失。
3、乙方在本协议生效后未按本协议约定交割转让标的的，甲方有权要求乙方支付逾期交割违约金。违约金按照延迟交割期间转让价款的每日万分之五计算。延迟履行超过20个工作日的，甲方有权解除本协议，并赔偿甲方本协议转让价款的10%的违约金。
4、除本协议约定的上述违约责任外，任何一方发生其他违约行为的，均应及时改正违约行为，并向对方赔偿因该等违约所蒙受的任何和所有损失。
七、交易目的和影响
华泰一媒的业务方向与最初的业务目标有所偏离，未来主要开展新闻版权维护和自媒体平台交易业务，目前发展势头良好。
本次交易的资金来源为华媒控股自有资金。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
1、 股权收购协议
2、 杭州华泰一媒文化传媒有限公司审计报告
特此公告！
浙江华媒控股股份有限公司
董事会
2017年12月21日
