证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2017-046
浙江华媒控股股份有限公司
关于收购杭州萧山萧报教育咨询有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）之全资子公司浙江华媒教育科技有限公司（以下简称：华媒教育）拟与杭州日报报业集团有限公司（以下简称：杭报集团公司）签署《股权收购协议》，约定以1,575.29万元的对价收购杭报集团公司持有的杭州萧山萧报教育咨询有限公司（以下简称：萧报教育）100%股权。
杭报集团公司系本公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》规定，杭报集团公司系本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳等。本事项尚须经主管部门批准。
本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事董悦先生、鲍林强先生在审议本议案时进行了回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》。独立董事认可本次交易，并发表了独立意见。
本事项不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方名称：杭州日报报业集团有限公司
住所：杭州市下城区体育场路218号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：董悦
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
股权结构：杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭报集团公司100%股权。
主要财务数据：2016年 12月31 日，资产总额384,524.66万元，负债总额
149,845.73万元，净资产234,678.93万元；2016年度，实现营业收入 187,471.23
万元，净利润25,418.09万元（合并报表，经审计）。
与本公司的关联关系：系本公司控股股东，与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》10.1.3第一条的规定的关联关系。
杭报集团公司非失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
拟收购的资产名称：杭州萧山萧报教育咨询有限公司100%股权
杭州萧山萧报教育咨询有限公司具体情况如下：
公司类型：有限责任公司
注册资本：50万人民币
成立日期：2013年9月3日
住所：萧山区城厢街道城河街88号
经营范围：教育信息咨询服务，文化活动的组织与策划，品牌策划，成人的非学历技能培训，企业营销策划及管理咨询服务，商务信息咨询，会务礼仪服务，会展服务，文化创意产业，其他无需审批的合法项目。
2、历史沿革
（1）2013年8月，萧报教育设立
2013年8月25日，萧报传媒签署《杭州萧山萧报教育咨询有限公司章程》，
发起设立杭州萧山萧报教育咨询有限公司。
2013年8月29日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会内设验[2013]
第132号《验资报告》，确认萧报教育收到全体股东货币出资50万元。
2013年9月3日，萧报教育经核准正式设立，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 萧报传媒 50 货币 100.00
合计 50 - 100.00
（2）2013年12月，第一次股权转让
2013年10月31日，杭州日报报业集团、杭州日报报业集团有限公司发布《关
于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团公司[2013]14号），决定将萧报传
媒所持有的萧报教育100%股权划入华媒投资。
同日，萧报传媒与华媒投资签署《国有产权无偿划转协议》，约定将萧报传媒所持有的萧报教育100%股权转让给华媒投资，并对涉及的职工分流安置、债权债务处理等事项作了具体约定。
2013年12月30日，萧报传媒作出股东决定，将持有的萧报教育100%的50
万元股权转让给华媒投资。
同日，萧报教育本次变更经核准，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 华媒投资 50 货币 100.00
合计 50 - 100.00
[注]：浙江华媒投资有限公司于2015年1月19日更名为浙江华朗实业有限公司。
（3）2017年8月，第二次股权转让
2017年8月24日，华朗实业作出股东决定，同意将其所持有的萧报教育100%
的50万元股权转让给杭报集团有限公司；同意修改公司章程。
同日，华朗实业与杭报集团有限公司签署《杭州萧山萧报教育咨询有限公司股权转让协议》，约定华朗实业以无偿转让的方式将其所持有的萧报教育100%的50万元股权转让给杭报集团有限公司。
2017年8月25日，萧报教育本次变更经核准，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 杭报集团有限公司 50 货币 100.00
合计 50 - 100.00
3、主要财务状况：截止2016年12月31日，萧报教育资产总额685.05万元，
负债总额278.53万元，所有者权益406.52万元。2016年度，实现营业收入1,131.71
万元，利润总额205.15万元，净利润205.15万元（经审计）。
截止2017年6月30日，萧报教育资产总额750.25万元，负债总额285.42万元，所有者权益464.83万元。2017年1-6月份，实现营业收入313.68万元，利润总额58.31万元，净利润58.31万元（经审计）。
4、主要业务模式和盈利模式
萧报教育公司源于《教育周刊》及小记者团的成熟发展和成功运作，从主报的一个周刊衍生出了现在的公司。2013年下半年，报业经营以行业划分为落脚点，将教育行业从报社其他部门中单独“剥离”出来，经营团队在报纸广告经营团队基础上培养充实。随后，萧山日报社将纸媒的教育类广告全权委托公司代理；《教育周刊》、《花季雨季》学生报，“萧报乐学网”以及教育相关的微信公众号应运而生，实现行业的全媒体平台化运营，立体化营销，做深做透服务，做大做强产业。
萧报教育主要从事活动组织、广告代理、版面编辑、报刊发行等：活动组织主要系小记者团及萧伢儿俱乐部组织冬令营、夏令营等并收取活动费；广告代理主要系代理萧报传媒的《教育周刊》教育版面的广告；版面编辑主要系《萧山日报》小记者专栏的编辑工作，向萧山日报社收取编辑费；报刊发行主要系萧报教育通过由萧山日报社出版并面向全区中小学生单独发行的学生刊物《花季雨季》征订，获得发行收入。
5、现有关联交易情况
萧报教育现有关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额
杭州萧山日报传媒有限公司 广告宣传 - 3,338,400.00
杭州风和会展有限公司 活动测算 - 9,875.00
杭州日报报业集团盛元印务有限公司 印刷费 188,371.54 311,708.68
杭州萧滨每日送发行有限公司 发行成本 51,106.13 91,972.60
合计 - 239,477.67 3,751,956.28
②出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额
杭州萧山日报传媒有限公司 广告代理 - 69,262.37
萧山日报社 版面编辑 - 3,241,262.14
合计 - - 3,310,524.51
7、股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
交易实施前 交易实施后 交易实施前 交易实施后
1 杭报集团公司 50.00 -- 100.00 --
2 华媒教育 -- 50.00 -- 100.00
合计 50.00 50.00 100.00 100.00
8、主要资产情况
（1）着作权
目前，萧报教育拥有着作权1项，具体信息如下：
登记号 作品名称 作品类别 着作权人 创作完成 首次发表 登记日
日期 日期 期
国作登字 小记者大 美术作品 萧报教育
世界 2010.9.1
