董事会 证券代码 000607
证券代码：000607 证券简称：*ST 华控 公告编号：2012－028
浙江华智控股股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”）第六届董事会二十七次会议
同意公司将其持有的重庆美联制药有限公司（以下简称“重庆美联”）的 70%股权和华
智控股及其他关联公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司（以下简称“洪雅美联”）
对重庆美联享有的所有债权按如下条件转让给重庆新天泽实业（集团）有限公司（以下
简称“新天泽”）。
1、 华智控股以 0 元价格将持有的重庆美联 70％股权转让给新天泽；
2、 华智控股以 3950 万元的价格将其对重庆美联的全部应收款项（具体金额以双
方财务最终确定的数额为准，下同）转让给新天泽；
3、 洪雅美联以 0 元的价格将其对重庆美联的全部应收款项转让给新天泽；
4、 新天泽及重庆美联全额豁免公司子公司及其他关联公司对重庆美联的债务。
华智控股独立董事事前认可本次交易。公司第六届董事会第二十七次会议审议通过
本次股权及债权交易行为。本次交易行为尚需经股东大会审议通过后方可生效。
重庆美联其他股东美国现代技术有限公司和重庆联生实业发展有限公司已同意公
司本次股权转让行为，并书面放弃优先受让权。由于重庆美联系中外合资企业，股权过
户行为需要得到重庆市外经贸委的批准后，方可办理工商变更登记手续。
二、 交易对方的基本情况
重庆新天泽实业（集团）有限公司是由刘光伦、刘洪吉共同投资，于 1997 年成立
的民营有限责任公司，注册地址位于重庆市江北区建新北路一支路 6 号 39－3，办公地
点位于重庆市江北区观音桥商圈未来国际大厦，法定代表人刘光伦；注册资本 8000 万
元；营业执照注册号为渝江 500105000022753 1－1－1 号；主营业务包括企业项目投资
咨询、房屋中介、房屋维修、企业营销策划、物业管理、楼盘销售代理、建筑材料和装
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饰材料销售等。其下辖 9 个全资子公司、3 个合资公司，投资的产业主要包括房地产开
发、消防机电安装、建材贸易、矿产开发利用等。
新天泽集团实际控制人为刘光伦，经济师，高级工商管理硕士。新天泽集团与华智
控股及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截止 2011 年 12 月 31 日，新天泽实业资产总额为 181,139.56 万元，负债总额为
76,752.98 万元，应收款项总额为 10,802.08 万元，净资产为 104,386.58 万元；营业
收入为 86,694.07 万元，营业利润 16,689.59 万元，净利润 12,473.34 万元。
三、 交易标的基本情况
重庆美联制药有限公司于 1995 年 7 月 30 日成立，现注册资本 3000 万人民币，主
要生产经营原料药产品的研制、生产、销售。重庆美联地址位于重庆市江北区大石坝南
桥寺，是中外合资的有限责任公司，原股东为重庆联生实业发展有限公司和美国现代技
术有限公司。2004 年 6 月 26 日，本公司前身（重庆华立药业股份有限公司）四届六次
董事会决定收购重庆美联制药有限公司：联生实业将所持美联制药 39.7%股权，以 1700
万元的价格转让给公司，再由本公司单方出资 1507.68 万元，将美联制药注册资本增资
到 3000 万元。增资后本公司持有其 70%股权，为其第一大股东。美国现代技术有限公
司持有其 25％股权，重庆联生实业发展有限公司持有其 5％股权。此后公司股权结构未
发生变动。
美国现代技术有限公司和重庆联生实业发展有限公司与华智控股公司及公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
本公司成为重庆美联第一大股东以来，为培育紫杉醇产业，自 2004 年起陆续投入
巨额资金，用于重庆美联的新厂房建设、紫杉醇原料药的美国 FDA 认证和欧盟 COS 认证
以及制剂研发等项目。但由于投资和管理失误，公司一直未能通过美国 FDA 认证和欧盟
COS 认证，原料药市场局限于国内；加上受合成半合成技术的影响，紫杉醇原料药价格
大幅度下跌，由收购之初的约 40 万美元/KG，下降到 2010 年约 40 万元人民币/KG，导
致重庆美联销售规模虽由 2004 年的 15KG/年增加到 30KG/年，但是盈利能力逐年下降，
最后连续亏损，难以持续经营。
由于连续多年亏损，资不抵债，重庆美联已于 2010 年 10 月停止生产经营，人员已
全部遣散。截至 2011 年 12 月 31 日，重庆美联主要资产包括：（1）位于重庆北部新区
经开园金渝大道 102 号附 2 号重庆出口加工区内的房屋所有权及对应的国有土地使用
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权，房屋建筑面积为约 7400 平方米，土地使用权面积 20551.8 平方米，用地性质为出
让工业用地。该土地系重庆美联于 2002 年向重庆出口加工区购买所得，房产为自建；
（2）位于重庆市江北区南桥村半边街公路东侧的房屋所有权及对应的国有土地使用权，
建筑面积为 2400.99 平方米，土地使用权面积 5463.8 平方米，用地性质为划拨工矿用
地。该房产及土地系重庆美联于 2003 年通过产权拍卖竞拍所得；（3）闲置多年的医药
生产设备、库存产品及原材料一批及尚在有效期内药品生产许可证。根据公司所了解的
情况，在可预期的将来，重庆美联现有资产价值不存在大幅度增值的可能。所以公司一
直寻求将重庆美联股权及债权处置变现。
根据具有证券从业资格的天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）WZ 字
第 030016 号审计报告，截止 2011 年 12 月 31 日，重庆美联总资产 4917.89 万元，净资
产－5307.57 万元；2011 年度营业收入 13.03 万元，营业利润-494.98 万元。根据具有
证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2012)第 264 号评
估报告，经采用资产基础法评估，截至 2011 年 12 月 31 日，重庆美联总资产账面价值
为 4,917.89 万元，评估价值为 5,510.10 万元，增值额为 592.21 万元，增值率为 12.04%；
总负债账面价值为 10,225.47 万元，评估价值为 10,225.47 万元，无评估增减值；净资
产账面价值为-5,307.58 万元，评估价值为-4,715.37 万元，增值额为 592.21 万元。评
估结果详见下列评估结果汇总表：（单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,690.19 1,675.08 -15.11 -0.89
2 非流动资产 3,227.70 3,835.02 607.32 18.82
3 其中：固定资产 2,745.45 2,158.52 -586.93 -21.38
4 无形资产 482.26 1,676.50 1,194.24 247.63
5 资产总计 4,917.89 5,510.10 592.21 12.04
6 流动负债 10,225.47 10,225.47
7 负债合计 10,225.47 10,225.47
8 净资产(所有者权益) -5,307.58 -4,715.37 592.21
本次评估中，固定资产减值主要原因在于 1、机器设备部分尤其是电子设备更新换
代周期较短，2、房屋账面价值包含土地，土地评估值在无形资产评估科目反映。
本次评估中，无形资产增值主要原因在于土地价值增值。经参照重庆市土地交易中
心公开拍卖的信息，评估基准日前后成交的位于重庆市北部新区三个工业项目的土地挂
牌出让价格均为 585 元/平方米。综合考虑区域因素及个别因素，以及划拨土地补交土
地出让金等因素，重庆美联位于重庆出口加工区的土地评估单价为 665 元/平方米，位
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于南桥村的土地评估单价为 569 元/平方米。
华智控股已对持有的重庆美联长期投资全额计提了减值准备。重庆美联总负债
10,225.47 万元，其中对华智控股及其子公司的负债为 10,030.44 万元。重庆美联无其
他银行借款，公司也未给其提供其他担保。
根据公司 2011 年年报，截止 2011 年 12 月 31 日，华智控股对重庆美联拥有债权
7230.44 万元，已计提坏账准备 5300 万元；华智控股子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种
植有限公司（简称“洪雅美联”）对重庆美联拥有债权 2800 万元，已计提坏账准备 140
万元；洪雅美联子公司洪雅植化对重庆美联拥有债权 173.58 万元，已计提坏账准备
22.55 万元；同时重庆美联对洪雅美联及子公司洪雅植化拥有债权 780.36 万元，已计
提坏账准备 121.20 万元。合计华智控股及其关联企业对重庆美联的债权净额为 9423.66
万元，坏账计提影响递延所得税 795 万，扣除坏账准备 5462.55 万元后，实际净值为
4756.11 万元。现通过本次交易，以 3950 万元价格出售美联的债权和股权，预计会对
母公司报表产生收益 1200 余万元，而对合并报表产生亏损 800 余万元。
四、股权及债权转让协议主要内容
根据董事会审议确定的条件，交易双方已签署《股权转让协议》和《债权转让合同》。
《股权转让协议》约定：华智控股将持有的重庆美联 70%股权以 0 元价格转让给新
天泽。双方共同办理重庆美联股权转让的相关行政审批和工商变更登
