董事会 证券代码：000607
证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2010-045
重庆华智控股股份有限公司
关于转让子公司华立科泰股权及
收购子公司华立仪表股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易内容：子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：“华
立科泰”）99.52%股权、子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪
表）21.83%股权。
●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘浩军先生、
蔡晓利先生进行了回避表决。
●本次交易已分别经公司六届十一次董事会、六届十三次董事会审议通过，
尚需提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。本次交易还分别需交易对方华
方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）董事会、股东会审议批准、华立集
团股份有限公司（以下简称：华立集团）董事会审议批准。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
有助于提高上市公司持续经营能力、改善上市公司资产状，提高上市公司盈利能
力。
一、关联交易基本情况
2010年3月25日，重庆华立药业股份有限公司（已更名为：重庆华智控股股
份有限公司，以下简称：公司）与华方医药科技有限公司签署意向性协议，拟出
售旗下医药类资产给华方医药。此后，公司委托审计和评估事务所对华立科泰及
其下属子公司进行审计评估。2010年8月30日，审计和评估机构对科泰及其下属
子公司出具了审计报告和评估报告，公司据此与华方医药科技有限公司、华立集
团股份有限公司签署了《股权转让协议》，将公司所持有子公司北京华立科泰医
药有限责任公司99.52%的股权全部转让给华方医药科技有限公司，股权转让价款
为14,602.86万元。华立科泰的股权转让价格是以公司委托审计和评估事务所对
华立科泰及其下属子公司，以2010年4月30日为基准日的审计报告（编号：天健董事会 证券代码：000607
正信审（2010）NZ字第030377号）和评估报告（编号：天兴评报字（2010）第218
号）的结果为基础协商而定。
公司与华立集团、华方医药商定，以华立集团所持有华立仪表的全部或部分
股权代全资子公司华方医药支付其收购华立科泰的对价。公司、华方医药、华立
集团共同委托第三方机构对华立仪表截止2010年4月30日的资产价值进行评估，
并以评估后的每股净资产价值作为交易价格。若华立集团所持华立仪表股权的价
值不足于抵偿转让标的华立科泰的99.52%股权价值，将以现金支付不足部分。公
司、华方医药、华立集团约定在华立仪表的资产评估完成后将签署补充协议对公
司收购华立仪表股权的数量和其他未尽事宜进行约定并提交公司临时股东大会
审议。
按照上述协议的约定，公司、华方医药、华立集团共同委托了第三方机构北
京天健兴业资产评估有限公司对华立仪表截止2010年4月30日的资产价值进行评
估，华立仪表的净资产评估值为66,881.76万元。
评估机构于2010年9月10日出具了对华立仪表的评估报告，华立集团完成内
部审议程序已近9月底，距离审计和评估基准日4月30日相隔较久。因此，公司、
华方医药、华立集团议定共同委托专业机构天健正信会计师事务所有限公司分别
对华立科泰、华立仪表2010年5月－9月的经营情况进行专项审计，华立科泰、华
立仪表在此期间发生的损益，分别由原股东承担。
根据天健正信会计师事务所有限公司对华立仪表2010 年5 月1 日至2010 年
9 月30 日期间的审计结果，由于以下两个因素的综合影响，华立仪表截止2010
年9 月30 日的净资产较截止2010 年4 月30 日净资产减少1,696.46 万元：华立
仪表于2010 年5 月实施2009 年度利润分配4,175.71 万元；上述期间内华立仪
表归属于母公司的净利润2,479.25 万元。公司、华方医药、华立集团同意以2010
年4 月30 日的净资产评估值扣减期间减少的净资产为华立仪表的公司价值,计
65,185.30 万元。
根据天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰2010年5月1日至2010年9月
30日期间的审计结果，华立科泰截至2010年9月30日的净资产较2010年4月30日减
少3,454.49万元。公司、华方医药、华立集团三方同意，以2010年4月30日的净
资产评估值扣减期间减少的净资产为华立科泰的公司价值，计11,218.96万元。
则华立科泰99.52%股权的价值为11,164.98万元。董事会 证券代码：000607
2010年10月12日，公司与华立集团、华方医药三方签署了《华立科泰股权转
让补充协议》：华立集团将其所持华立仪表股份39,638,836股（占华立仪表总股
本的比例为21.83%），每股作价3.59元转让给公司，计14,232.06万元，并另行
支付公司现金200万元，合计14,432.06万元，用以抵偿扣减2010年5-9月经营亏
损后的华立科泰99.52%股权价值11,164.98万元及一次性清偿华立科泰及其子公
司欠公司的3,267.08万元。
本次交易已经公司六届十一次董事会（公司7名董事参与表决，以4票赞成、
3票回避通过该议案）、六届十三次董事会（公司7名董事参与表决，以5票赞成、
2票回避通过该议案）审议通过。该议案还需提交公司2010年第三次临时股东大
会审议。本次交易还分别需交易对方华方医药董事会、股东会审议批准、华立集
团董事会审议批准。在最终批准前，该项目仍存在一定不确定性。请广大投资者
注意投资风险。
二、关联方介绍和关联关系
1、华方医药科技有限公司
（1）法定代表人：汪诚
（2）注册资金：1 亿元人民币
（3）注册地址：杭州市余杭区五常大道181 号
（4）经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
生物制品的研发和批发、咨询服务,技术培训,经营国内贸易及进出口业务<国家
法律法规禁止或限制的项目除外>实业投资。
（5）主要财务数据：
截止2009 年12 月31 日，经审计资产总额：398,887 万元、负债总额：213,423
万元、净 资 产：185,464 万元、营业收入：475,190 万元、利润总额：21,581
万元、净 利 润：18,604 万元。
截止2010 年6 月30 日的合并口径主要财务指标（未经审计）：总资产
391,521.28 万元、总负债202,140.26 万元、净资产189,381.03 万元、营业收
入196,169.5 万元、利润总额10,860.88 万元、净利润9,459.59 万元。
（6）关联关系：华方医药科技有限公司是公司控股股东华立集团股份有限
公司的全资控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易
构成关联交易。董事会 证券代码：000607
2、华立集团股份有限公司
（1）法定代表人：汪力成
（2）注册资金：30,338 万元人民币
（3）注册地址：杭州市余杭区五常大道181 号
（4）经营范围：实业投资，国内和国际贸易，技术服务，管理咨询，设备
租赁，燃料油（不含成品油）的销售。
（5）主要财务数据：
截止2009年12月31日（未经审计）：总资产1,042,360.42万元、总负债
663,156.36万元、净资产379,204.06万元、营业收入1,206,873.58万元、利润总
额28,257.35万元、净利润21,654.98万元。
截止2010年6月30日的合并口径主要财务指标（未经审计）:总资产
1,022,881.29万元、总负债703,434.45万元、净资产319,446.85万元、营业收入
394,378.59万元、利润总额 14,066.86万元、净利润11535.89万元。
（6）关联关系：华立集团股份有限公司是公司控股股东。根据深圳证券交
易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、（1）交易标的名称：北京华立科泰医药有限责任公司99.52%的股权
（2）注册地址：北京市海淀区闵庄路3 号清华科技园玉泉慧谷24 号楼2 层
（3）法定代表人：滕百欣
（4）注册资本：20,000 万元
（5）实收资本：20,000 万元
（6）成立日期：1985 年08 月01 日
（7）经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药
品、生物制品（除疫苗）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
（8）股东：重庆华智控股股份有限公司持有99.52%的股权，崇德（北京）
生物技术发展公司持有0.48%的股权
（9）崇德（北京）生物技术发展公司放弃对华立科泰99.52%股权的优先受
让权
（10）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。董事会 证券代码：000607
（11）审计及评估情况
1）审计情况：2010 年8 月30 日天健正信会计师事务所有限公司对华立科
泰截止2010 年4 月30 日止及前一个年度的财务报表出具了标准无保留意见的审
计报告（编号：天健正信审（2010）NZ 字第030377 号）。主要财务数据见下表：
（单位：万元）
项 目 2010.4.30 2009.12.31
总资产 29,920.89 33,321.52
总负债 14,281.42 13,834.46
净资产 15,639.47 19,487.05
归属于母公司所有者的净资产15,275.81 18,910.42
项 目 2010.1-4 月 2009 年1－12 月
营业总收入 6,902.43 17,804.07
利润总额 -3,680.13 -3,154.99
净利润 -3,623.89 -2,931.71
归属于母公司所有者的净利润-3,418.91 -3,000.05
2）评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2010）
第218号资产评
