证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2010-030
重庆华立药业股份有限公司
关于出售控股子公司重庆美联制药有限公司、
洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：公司以人民币2509万元的价格转让所持有的子公司重庆美联
制药有限公司（以下简称：重庆美联）70%股权、以人民币1560万元的价格转让
所持有的子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司（以下简称：洪雅种植）80%
的股权给中安国泰投资有限公司（以下简称：中安国泰）。
2、本次交易需经公司董事会、重庆美联股东会、洪雅种植股东会审议批准
后方可实施。
3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易概述
2010 年4 月15 日，重庆华立药业股份有限公司（以下简称：公司或华立
药业）与中安国泰投资有限公司签署了《股权转让及债权处置协议书》，公司以
人民币2509 万元的价格转让所持有的子公司重庆美联制药有限公司70%股权、
以人民币1560 万元的价格转让所持有的子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有
限公司80%的股权给中安国泰投资有限公司。公司同意将其对洪雅种植
13,289,326.44 元债权转让给中安国泰，中安国泰同意在其受让公司转让的股
权的情况下受让债权。
如果重庆美联、洪雅种植的小股东对上述股权有意愿行使优先受让权，公
司不排除按本协议约定条件将重庆美联、洪雅种植公司出售给上述小股东的可
能性。
本次交易需经公司董事会、重庆美联股东会、洪雅种植股东会审议批准后方
可实施。在最终批准前，该项目仍存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。
由于中安国泰投资有限公司与公司没有关联关系，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、中安国泰投资有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）注册地：北京市丰台区大成路3 号北协鸿运宾馆A08 室
（3）注册资本：5000 万元人民币
（4）法定代表人：陈炳炎
（5）经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、
技术服务；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售建筑材料、
装饰材料、计算机软硬件及辅助设备， 工艺美术品。
（6）股东情况：自然人陈炳炎出资3000万元，占60%；自然人张冬波出资2000
万元，占40%
（7）主要财务指标：截止2009年12月31日，总资产10,778.52万元，总负债
5,633.00万元，净资产5,145.52万元。营业收入132.00万元，利润总额2.34万元，
净利润1.76万元。
中安国泰投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面没有关系。
三、交易标的基本情况
1、（1）交易标的名称：重庆美联制药有限公司70%股权
（2）注册地址：重庆市江北区大石坝南桥寺
（3）法定代表人：刘永源
（4）注册资本： 3000 万元
（5）成立日期：1995 年7 月30 日
（6）经营范围：研制、生产、销售原料药
（7）股东：重庆华立药业股份有限公司持有70%的股权、重庆联生实业发
展有限公司持有5%的股权、美国现代技术有限公司持有25%的股权（8）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（9）近三年主要财务数据 （单位：万元）
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 6,350 7,025 10,207
净资产 -1,163 -648 -907
营业收入 1,293 1,298 1,393
营业利润 -517 260 -3,626
净利润 -516 260 -3,706
2、（1）交易标的名称：洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司80%股权
（2）注册地址：洪雅县柳江镇
（3）法定代表人：刘永源
（4）注册资本： 150 万元
（5）成立日期：2002 年6 月4 日
（6）经营范围：红豆杉种植、成品苗木的加工、销售
（7）股东：重庆华立药业股份有限公司持有80%的股权、白金生先生持有
25%的股权
（8）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（9）近三年主要财务数据 （单位：万元）
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 2,351 3,349 3,087
净资产 -248 454 462
营业收入 477 412 201
营业利润 -299 12 -234
净利润 -702 -8 -231
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、主要内容：公司以人民币2509万元的价格转让所持有的子公司重庆美联
制药有限公司70%股权、以人民币1560万元的价格转让所持有的子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司80%的股权给中安国泰投资有限公司。公司同意将其
对洪雅种植13,289,326.44元债权转让给中安国泰，中安国泰同意在其受让公司
转让的股权的情况下受让债权。
2、定价情况和依据
经交易双方协商同意，确定本次股权及债权转让的价格为人民币5398万元，
其中：股权转让价款为4069万元（其中，公司对重庆美联的70%股权作价2509万
元，对洪雅种植80%股权作价1560万元），公司对洪雅种植的债权转让价款为1329
万元。双方应分别签署《股权转让合同》、《债权转让合同》。《债权转让合同》应
由公司通知洪雅种植，由洪雅种植在中安国泰向公司支付完毕全部债权转让价款
后向中安国泰履行债务清偿义务。
3、付款方式
（1）本协议以及公司董事会、洪雅种植股东会同意本次股权转让及增资和
重庆美联股东会同意本次股权转让的决议签署之日3 个工作日内，中安国泰支
付给公司人民币2035 万元作为股权收购首付款，其中对重庆美联的70%股权支
付首付款1255 万元，对洪雅种植的80%股权支付首付款780 万元；首付款支付
到位当天，中安国泰派员对重庆美联和洪雅种植进行资产接管。
（2）在重庆美联所在地工商登记机关出具变更后的重庆美联营业执照3 个
工作日内，中安国泰支付重庆美联的70%股权支付剩余收购价款1254 万元；
（3）在公司提供洪雅种植股东会决议后三个工作日内，中安国泰在公司的
配合下启动对洪雅种植按照本次股权转让的每股净资产评估价进行增资，增资
额不低于人民币1329 万元，用以支付洪雅种植对公司的1329 万元债务。在洪
雅种植所在地工商登记机关出具增资及股权变更后的洪雅种植的新营业执照
（以工商行政主管部门将中安国泰登记为洪雅种植的股东信息证明文件为准）
起3 个工作日内，中安国泰支付公司对洪雅种植的80%股权剩余收购价款780
万元；同时由完成增资后的洪雅种植支付所欠公司债权款1329 万元，在此期间，
中安国泰对中安国泰受让股权后的洪雅种植对公司的1329 万元债务清偿义务
承担连带保证担保责任。若中安国泰未能在公司提供洪雅种植股东会决议后三
十个工作日内完成上述增资的，中安国泰应即行向公司支付债权转让价款1329
万元、收购公司对洪雅种植的上述债权，并在日后由中安国泰选择时机对洪雅种植实施债转股。
4、转让标的交割
（1）股权过户到中安国泰名下之日，即视为公司完成股权交割；洪雅种植
收到债权转让通知之日起，即视为公司完成债权交割。
（2）在公司按照前条付款方式第（1）、（2）、（3）项支付相关股权转让价
款、债权转让价款之日起，出让股权的实际权益归中安国泰所有，出让债权的
实际权益归中安国泰所有。
5、担保情况
截止本协议签署之日，重庆美联和洪雅种植未对外向重庆美联和洪雅种植子
公司以外的任何其他第三方提供担保；如在本次转让完成12个月内发现重庆美联
和洪雅种植存在该类给重庆美联和洪雅种植子公司以外的任何其他第三方提供
担保的，若该类担保事项导致重庆美联和洪雅种植实际损失单笔超过20万元或总
计超过100万的，由公司按照出让股权比例赔偿给中安国泰。
6、截止中安国泰接管转让标的之日前，重庆美联和洪雅种植若出现非正常
的经营活动所引发的负债（如：对外担保、对外借款、对外诉讼）及法律责任，
全部由公司及原股东按照股权比例各自承担，若因此给中安国泰造成损失的，
若该类事项导致中安国泰实际损失单笔超过20 万元或总计超过100 万的，经各
方确认或第三方裁决后，由公司按照出让股权比例承担相应赔偿责任。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司认为，出售子公司重庆美联制药有限公司、洪雅美联曼地亚红豆杉种植
有限公司的股权后，公司将完全退出紫杉醇产业，收回其投资，有利于集中资源
用于仪器仪表行业的发展。此次出售子公司重庆美联制药有限公司、洪雅美联曼
地亚红豆杉种植有限公司股权，预计对公司的营业收入和后续盈利能力没有大的
影响，本次交易预计将产生股权处置收益2700万元。
六、董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说
明
经董事会核查，交易对方中安国泰投资有限公司于2008年10月在北京市工商
行政管理局注册成立。公司注册资本5000万元人民币。交易对方有能力按照合同
约定支付相关款项，本次转让不存在或有风险。
七、备查文件目录
公司与中安国泰投资有限公司签署的《股权转让及债权处置协议书》。特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2010年4月19日
