神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司名称：神州易桥信息服务股份有限公司
证券代码：000606
证券简称：神州易桥
上市地点：深圳证券交易所
序号 交易对方 住所及通讯地址
1湖北宜景常弘科 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-6
技有限公司 号
2深圳树泰科技有 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
限公司 201室
3深圳德木实业有 深圳市宝安区新安街道建安路综合楼1栋
限公司 D座二层206
4 湖北盛木科技有 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-6
限公司 号三峡云计算大厦产业大楼8层806A
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公司及交易对方的控股股东天津泰达科技投资股份有限公司已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
中介机构声明
参与本次重组工作的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构已签署承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、标的资产的资产评估及作价情况......13
三、本次重组的支付方式......14
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市......16
五、本次交易对上市公司的影响的简要介绍......17
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序......18
七、本次重组相关方作出的重要承诺......19
八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排......24
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划......27重大风险提示......29 一、本次交易的审批风险......29 二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险......29 三、业务转型带来的业绩波动的风险......29 四、交易标的的评估风险......30 五、交易对价支付的风险......30 六、股票市场波动的风险......31 七、商誉减值风险......31 八、管理整合风险......31 九、标的公司业绩波动的风险......31第一章 本次交易概况......33 一、本次交易的背景......33 二、本次交易的目的......34 三、本次交易的决策过程......34 四、本次交易的基本情况......35 五、本次交易对上市公司的影响......38
第二章 上市公司基本情况......41
一、上市公司基本情况简介......41
二、上市公司的设立及历次股本演变......41
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......47
四、最近三年重大资产重组情况......48
五、主营业务发展情况......49
六、最近三年及一期主要财务指标......50
七、上市公司控股股东及实际控制人情况......51
八、最近三年合法合规情况......54
第三章 交易对方基本情况......56
一、交易对方基本情况......56
二、交易对方控股股东基本情况......60
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况......74 四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况......74五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明......74 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......74第四章 交易标的基本情况......75 一、明胶有限......75 二、明诺胶囊......81 三、明洋明胶......88 四、宏升肠衣......95第五章 交易标的的评估情况......105 一、明胶有限评估情况......105 二、明诺胶囊评估情况......152 三、明洋明胶评估情况......198 四、宏升肠衣评估情况......233第六章 本次交易合同的主要内容......280 一、合同主体、签订时间......280 二、交易价格及定价依据......280 三、支付方式......281
四、股权交割......283
五、损益归属......283
六、人员安置......283
七、违约责任......283
八、协议生效条件和生效时间......284
第七章 交易的合规性分析......285
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......285
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ......288第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析......289 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......289 二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析......294 三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析......310 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响讨论与分析......323第九章 财务会计信息......330 一、标的资产两年一期财务信息......330 二、上市公司一年一期备考财务报表......342第十章 同业竞争与关联交易......346 一、同业竞争......346 二、关联交易......347第十一章 本次交易风险因素......349 一、本次交易的审批风险......349 二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险......349 三、业务转型带来的业绩波动的风险......349 四、交易标的的评估风险......350 五、交易对价支付的风险......350 六、股票市场波动的风险......351 七、商誉减值风险......351 八、管理整合风险......351 九、标的公司业绩波动的风险......351第十二章 其他重要事项......353 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被关联人占用的情形，以及为关联人提供 担保的情形......353 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况......353 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况......354 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......355 五、利润分配政策......355 六、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明......357 七、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告......357第十三章 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见......359 一、独立董事意见......359 二、法律顾问意见......360 三、独立财务顾问意见......361第十四章 相关中介机构......363 一、独立财务顾问......363 二、法律顾问......363 三、标的资产评估机构......363 四、标的资产审计机构......363 五、上市公司审计机构......364第十五章 董事及相关中介机构声明......365第十六章 备查文件......371 一、备查文件......371 二、备查地点......371 释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、神州易桥 指 神州易桥信息服务股份有限公司，原名为青海明胶
股份有限公司
青海明胶 指 青海明胶股份有限公司，已更名为神州易桥信息服
务股份有限公司
本报告书、重组报告书 指 神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书
青海明胶有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司、
标的公司 指 广东明洋明胶有限责任公司、柳州市宏升胶原蛋白
肠衣有限公司
