股票代码：000606 股票简称：青海明胶 上市地点：深圳证券交易所
青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 姓名/名称
彭聪
发行股份购买资产交易对方 百达永信（北京）投资有限公司
新疆泰达新源股权投资有限公司
连良桂
募集配套资金的交易对方
智尚田
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
目录 ......4
释义 ......9
重大事项提示......15
一、本次重组方案介绍......15
二、标的资产的估值及作价......16
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易......17
四、本次交易可能导致公司控制权发生变化......18
五、本次交易不构成借壳上市......18
六、本次交易发行股份情况......20
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排......24
八、标的资产交易作价调整......25
九、本次交易对上市公司的影响......26
十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺......29
十一、本次重组已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序......29
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......30
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......34
十四、公司股利分配政策说明......36
重大风险提示......37
一、交易审批风险......37
二、交易被暂停、终止或取消的风险......37
三、本次交易前上市公司董事长增持可能对本次交易产生影响的风险......37
四、上市公司可能存在的退市风险......38
五、上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险......38
六、标的资产评估增值较大的风险......39
七、标的资产收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险......41
八、本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险......41
九、标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险......41
十、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险......42
十一、标的公司业绩承诺实现的风险......42
十二、市场开拓的风险......43
十三、产业链延伸所带来的经营风险......43
十四、部分代理商与标的公司共用商号的风险......44
十五、配套融资审批及实施风险......44
十六、税收优惠风险......45
十七、市场竞争加剧的风险......45
十八、人才流失的风险......46
十九、收购整合风险......46
二十、商誉减值风险......47
第一节本次交易概况......48
一、本次交易的背景......48
二、本次交易的目的......50
三、本次交易的决策过程......52
四、本次交易具体方案......53
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易......56
六、本次交易对上市公司的影响......57
第二节上市公司基本情况......61
一、上市公司基本情况......61
二、本公司设立及历次股本变动情况......61
三、主营业务情况和主要财务指标......66
四、本公司控股股东及实际控制人概况......67
五、本公司前十大股东情况......70
六、本公司最近三年主要资产重组情况......71
七、最近三年守法情况......71
第三节交易对方介绍......73
一、本次重组交易对方总体情况......73
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况......73
三、本次募集配套资金交易对方具体情况......79
四、其他情况说明......82
第四节标的公司的基本情况......86
一、基本信息......86
二、历史沿革......86
三、股权结构及产权控制关系......93
四、神州易桥下属子公司的基本情况......93
五、主营业务发展情况......109
六、最近两年一期主要财务数据......140
七、主要资产、负债和担保情况......143
八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明......150
九、神州易桥的内部结构及员工结构......158
十、拟购买资产为股权时的说明......159
十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理......160
十二、其他情况说明......165
第五节本次交易评估情况说明......171
一、拟购买资产评估情况......171
二、董事会对本次交易评估事项意见......215
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见.................................................................................................................................222
第六节发行股份情况......223
一、发行股份购买资产......223
二、配套融资......227
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化......278
四、本次发行前后主要财务数据比较......280
第七节本次交易的合规性分析......281
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......281
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明......286
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明.................................................................................................................................289
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................................................290
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见......291
第八节本次交易合同的主要内容......292
一、《发行股份购买资产协议》主要内容......292
二、《盈利补偿协议》主要内容......300
三、《非公开发行股份认购合同》的主要内容......305
第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析......308
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析......308
二、董事会就本次交易标的资产所处行业特点的讨论和分析......315
三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析......343
四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响讨论与分析......366
五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标
