证券简称： 青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2013-016
青海明胶股份有限公司
关于受让子公司青海明杏生物工程有限公司 25%股权的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规
定，公司拟受让子公司青海明杏生物工程有限公司 25%的股权，具体情况如下：
一、交易概述
青海明杏生物工程有限公司（以下简称“明杏公司”）为青海明胶股份有限
公司（以下简称“青海明胶”或“公司”）与台湾杏辉药品工业有限公司（以下
简称“台湾杏辉“）全资子公司 UniversalNextTechnolgiesInc 共同出资设立的
中外合资企业；其中青海明胶持有其 75%的股权，UniversalNextTechnolgiesIn
持有其 25%的股权。
近年来，由于产品、市场等原因，明杏公司一直处于亏损状态，台湾杏辉拟
退出投资不再继续合资经营，并以其出资额为限承担投资损益。
公司拟受让其持有明杏公司 25%的股权。本次股权受让完成后，台湾杏辉及
其子公司 UniversalNextTechnolgiesIn 不再持有明杏公司股权，明杏公司将成
为青海明胶全资子公司，其企业性质将由中外合资有限责任公司变更为内资有限
责任公司，青海明胶承担其全部损益。
台湾杏辉与公司及公司董监事之间无关联关系，本次交易不属于关联交易。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易
须提交公司股东大会审议通过。
公司第六届董事会第二次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于受让子公司青海明杏生物工程有限公司 25%股权的议案》。
二、交易对方基本情况
公司名称：UniversalNextTechnolgiesIn
企业类型：有限公司
股权结构：台湾杏辉持有其 100%股权
三、交易标的基本情况
公司名称：青海明杏生物工程有限公司
公司住所：西宁市经济技术开发区明杏路 14 号
法定代表人：王元成
注册资本：200 万美元
成立时间：2000 年 10 月 17 日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：保健品（硬胶囊灌装、软胶囊灌装生产）；食用植物油（全精炼）
（分装），蜂产品（蜂花粉）（分装）；饮料【瓶、桶装饮用水（饮用纯净水）】生
产、销售；技术培训
目前股权结构：青海明胶持有其 75%的股权，UniversalNextTechnolgiesIn
持有其 25%的股权
最近一期主要财务数据：（数据已经国富浩华会计师事务所审计）
单位：元 2012 年 2011 年
总资产 40,378,233.19 39,387,585.02
负债总额 50,564,890.48 43,801,452.90
净资产 -10,186,657.29 -4,413,867.88
应收款项总额 1,066,249.36 1,119,836.34
或有事项总额（包括担
0 0
保、诉讼仲裁）
营业收入 11,542,092.67 11,704,591.55
营业利润 -5,704,380.49 -3,346,315.29
营业外收入 14,300.00 0
净利润 -5,772,789.41 -3,336,348.92
经营活动产生的现金流
-1,342,490.18 972,887.26
量净额
四、交易定价原则
明杏公司截止 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为-10,186,657.29 元人民
币，经双方协商达成一致，台湾杏辉以壹美元价格转让其持有明杏公司 25%的股
权，公司同意受让上述股权。
五、交易协议主要内容
1、各方同意，甲方（台湾杏辉子公司 UniversalNextTechnolgiesIn）拟将
其持有的目标公司 25%的股权转让予乙方（青海明胶），乙方同意在符合本协议
之条款和条件的前提下，受让甲方持有的目标公司 25%的股权。经双方协议一致，
甲方转让所持目标公司 25%股权的价款总额为壹美元。
2、甲方协助乙方办理相关工商变更手续，本次股权转让完成后 3 日内，乙
方向甲方支付转让款。
3、本次股权转让完成后，甲方不再持有目标公司股权，目标公司成为乙方
全资子公司，企业性质亦由中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、受让股权目的和对公司的影响
受让明杏公司 25%股权转让完成后，明杏公司仍为公司合并报表范围内的子
公司。依据公司的发展战略，公司正在逐步调整产业结构，本次受让股权有利于
公司未来整合明杏公司的资产，集中资源发展明胶相关主业。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
二○一三年三月二十八日
