证券简称：青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2012—019
青海明胶股份有限公司
关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司现有股东签订附条件生效的股权转让
协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次关联交易收购标的宏升肠衣公司 2010 年净利润为-200.16 万元，，
2011 年上半年虽然实现盈利，但受 2011 年 6 月董事长的突然去世对生产经营的
波动的影响，2011 年的净利润为-137.52 万元，连续两年亏损。
2、本次采用资产基础法评估时，无形资产评估增值较高，鉴于本次评估同
时采用了收益法进行评估，根据企业的实际情况，评估机构最终采用收益法评估
结果。评估结果具体详见评估报告。
一、 关联交易概述
为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链，优化
收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，
与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标，公司拟使用本次非公开发
行的募集资金收购宏升肠衣 100%的股权，收购完成后，宏升肠衣成为公司的全
资子公司。
由于公司董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生在宏升肠衣担任董
事，公司副总裁黄海勇先生在宏升肠衣担任监事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条规定的关联关系，本次收购宏升肠衣股权构成关联交易。
公司第五届董事会 2012 年第三次临时会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司现有股东签订附条件生效
的股权转让协议暨关联交易的补充议案》，公司关联董事赵侠先生回避表决。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的 20.27%，构成重大关联
交易，须提交股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、广西海东科技创业投资有限公司
公司名称：广西海东科技创业投资有限公司
住所：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心 I 号楼 5-2 号
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币叁仟万元
法定代表人：华彧民
成立日期：2010 年 4 月 14 日
经营范围：从事创业投资业务，代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。
股权结构：青海明胶持有 70%的股权，柳州东城投资开发有限公司持有 30%股
权。（柳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有柳州东城投资开发有限公司
100%股权）
2、天津水星创业投资有限责任公司
公司名称：天津水星创业投资有限责任公司
住所：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 D302 室
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：赵平
成立日期：2010 年 5 月 10 日
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供管理服务业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构：自然人赵平持有其 80%的股权，自然人宋相喜持有其 20%的股权。
3、陈润、陈志云等 43 名自然人，详细情况如下：
持有宏升
编号 股东名称 证件号码 出资额 肠衣股权
比例（%）
1 陈润 450205198907****** 2102.4 34.1
2 陈志云 110108197204****** 124.21 2.01
3 孙青礼 420621197002****** 461.54 7.49
4 覃克 110108196612****** 104.72 1.7
5 陈佩华 450402195506****** 78.06 1.27
6 李成友 450202195908****** 53.82 0.87
7 徐德胜 332601196507****** 27.8 0.45
8 黎元庆 450202196709****** 27.8 0.45
9 王 伟 450202198301****** 27.8 0.45
10 黄 丹 450103197906****** 27.8 0.45
11 刘俊杰 450202195711****** 27.8 0.45
12 林金凤 450203196812****** 26.02 0.42
13 乔德翔 450202197311****** 26.02 0.42
14 张 立 450204197409****** 20.82 0.34
15 吴雪清 45020219481****** 13.9 0.23
16 李运和 450202196205****** 13.9 0.23
17 王雪梅 450104198010****** 13.01 0.21
18 廖福佳 452522196103****** 13.01 0.21
19 韦培诚 450203197304****** 11.12 0.18
20 何永忠 450205196901****** 10.4 0.17
21 黄 岩 450103196206****** 10.4 0.17
22 徐志明 45010419680****** 10.4 0.17
23 乔智萍 450202196606****** 6.51 0.11
24 王 丹 520113197707****** 6.51 0.11
25 白国平 450202195910****** 5.21 0.08
26 唐振元 450205195402****** 5.21 0.08
27 李 红 450205195807****** 5.21 0.08
28 刘丽红 450205198009****** 5.21 0.08
29 黄自明 450202195307****** 5.21 0.08
30 李占富 450205195709****** 3.91 0.06
31 黄宁贤 450205195907****** 3.91 0.06
32 李文军 452427196711****** 3.91 0.06
33 李 松 450203197905****** 3.91 0.06
34 郝 威 152825198312****** 3.91 0.06
35 王玲玲 231182198408****** 3.91 0.06
36 张任喜 130105197308****** 3.91 0.06
37 江海勇 450203196509****** 3.91 0.06
38 叶永青 450202196405****** 2.6 0.04
39 白柳军 450202196108****** 2.6 0.04
40 刘沛俊 450205195311****** 2.36 0.04
41 丘劲涛 450205197405****** 2.6 0.04
42 韦代儒 452723197406****** 2.6 0.04
43 何升珊 452225198409****** 2.6 0.04
上述交易对方中，广西海东科技创业投资有限公司是公司持 70%的控股子公
司，除此外，其他人员与公司、公司的董监高以及公司大股东泰达科技不存在关
联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司
成立日期：2006 年 9 月 25 日
注册地址及主要办公地点：柳州市阳和工业新区雒荣工业园
