证券简称：青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2009—033
青海明胶股份有限公司关于子公司购买
天津滨海天使创业投资有限公司在天津产权交易中心挂牌出售
天津汽车模具股份有限公司部分股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、根据天津产权交易中心公开信息，天津滨海天使创业投资有限公司（以
下简称：“滨海天使”）于2009 年10 月27 日以挂牌价1103.414 万元出让其持有
的天津汽车模具股份有限公司（以下简称：“天汽模”）1.1%的股权，青海明胶股
份有限公司（以下简称：“公司”）子公司天津海达投资管理有限公司（以下简称：
“天津海达”）拟以挂牌价1103.414 万元为基准价参与滨海天使本次通过天津产
权交易中心挂牌出售的天汽模1.1%股权竞购。
2、滨海天使成立于2006 年，注册资本5000 万元。其中公司第一大股东天
津泰达科技风险投资股份有限公司持有其60%的股权，所以天津海达从滨海天使
购买天汽模股权构成关联交易。因本次购买天汽模股权是在天津产权交易中心竞
价交易，若本次天津海达竞价不成功，将不再构成关联交易。
3、本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生变化，旨在有效拓展天津
海达投资业务。
4、滨海天使将所持天汽模股权通过天津产权交易中心挂牌转让以及挂牌转
让股权价格的确定等事项均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权
转让方面的法律、法规及规章规定，本次转让行为合法、有效。
5、天津海达购买滨海天使本次在天津产权交易中心挂牌出售的天汽模股权
尚需依照天津产权交易中心规定提交必要的文件，并需取得天津产权交易中心成
交确认。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
1、拟交易双方：出让方为天津滨海天使创业投资有限公司，受让方为公司2
子公司天津海达投资管理有限公司。
2、交易标的：天津汽车模具股份有限公司1.1%的股权。
3、交易方式：本次交易采用在产权交易中心公开挂牌竞购方式，即滨海天
使将持有的天汽模1.1%股权挂牌出售，公司子公司天津海达通过竞价摘牌方式
完成交易。滨海天使具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌前，滨
海天使已就天汽模股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。
4、交易价格：根据评估结果，该项交易标的在天津产权交易中心挂牌价
1103.414 万元，天津海达拟以挂牌价为基准价参与竞购。
（二）公司第五届董事会2009 年第四次临时会议于2009 年11 月23 日以通
讯表决方式召开，会议以5 票同意，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司子
公司天津海达投资管理有限公司购买天津滨海天使创业投资有限公司所持天津
汽车模具股份有限公司部分股权》的议案，同意子公司天津海达以挂牌价
1103.414 万元为基准价参与滨海天使在天津产权交易中心挂牌出售的天汽模
1.1%股权竞购。
二、交易双方基本情况
（一）出让方
公司名称：天津滨海天使创业投资有限公司
住 所：天津开发区第四大街5 号A 座515 室
法定代表人：赵华
注册资本：5000 万元（人民币）
企业类型：有限责任公司
经济类型：国有控股
注册号码：120191000024073
经营范围：创业投资；投资咨询服务。
滨海天使成立于2006 年9 月，公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份
有限公司持有其60%的股份，是国内专业的天使创业投资机构。主营业务为创业
投资及相关咨询服务。截止2008 年12 月31 日，总资产4842 万元，其中净资产
4841 万元，2008 年度实现净利润-60 万元。
（二）受让方3
公司名称：天津海达投资管理有限公司
住 所：天津经济技术开发区第四大街5 号A 座6 层
法定代表人：赵华
注册资本：1000 万元（人民币）
企业类型：有限责任公司
注册号码：120191000014795
经营范围：对高新技术行业、房地产行业进行投资、投资咨询与服务、管理
咨询服务。
天津海达成立于2007 年11 月，公司目前持有其100%股权。是一家集创业
投资、产业收购、投资咨询为一体的综合型投资管理公司。主要业务为传统产业
整合以及Pre-IPO 投资。截止2008 年12 月31 日，资产总额1023 万元，净资产
895 万元，净利润-100 万元。
三、交易标的基本情况
根据天津产权交易中心公开信息，拟购买标的天汽模基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：天津汽车模具股份有限公司
住 所：天津空港物流加工区航天路77 号
法定代表人：胡津生
组织机构代码：10307058-9
注册资金：15376.0（人民币）
企业类型：股份有限公司
经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装
备设计、制造、技术咨询服务；计算机应用服务；进出口业务。
天津汽车模具有限公司是以设计制造汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具为主，
集汽车冲压件和汽车零部件一体的专业化公司。为中国最大的民营独立汽车模具
企业，“天汽模”为其注册商标，产品为国内外知名的汽车模具品牌。根据天津
产权交易中心公开信息，截止2008 年12 月31 日，天汽模总资产为117866.23
万元，其中净资产30193.96 万元。2008 年度实现营业收入55418.4 万元，实现
净利润6208.21 万元。4
2、股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例
1 胡津生 11.9500%
2 赛富天津成长创业投资企业 8.9200%
3 常世平 8.5800%
4 董书心 8.2300%
5 赵文杰 5.7800%
6 尹宝茹 3.7700%
7 任伟 3.6700%
8 张义生 3.1100%
9 鲍建新 3.0900%
10 王子玲 2.9400%
四、交易的主要内容及定价情况
（一）对价支付方式
本次交易支付方式全部为现金支付，天津海达以现金作为对价，获取滨海天
使持有天汽模1.1%的股权。
（二）交易方式
本次交易方式为公开竞价交易，交易地点为天津产权交易中心。根据天津产
权交易中心公开信息，滨海天使出售天汽模意向受让方的条件为：
1、若受让方涉及《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法>的通知》(财企［2009］94 号)所述企业，在提交受让申请前，
需将同意在天津汽车模具股份有限公司上市后将所持股份按照上述规定无偿划
转社保基金的承诺函提交该公司和天津市产权交易市场。
2、要求受让方提交意向受让申请时交纳1103.414 万元作为诚意金，一次性
汇入天津产权交易中心指定帐户，成交后诚意金转为成交价款。5
3、鉴于天汽模正在筹备上市工作，需要大量资金完成企业规划，要求受让
方或受让方股东注册资本不低于2 亿元人民币。
（三）交易价格及定价依据
根据评估结果，天汽模1.1%股权在天津产权交易中心挂牌价为1103.414 万
元，天津海达以挂牌价1103.414 万元为基准价参与竞购。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次投资标的天汽模汽车模具行业属于国家重点鼓励发展行业。该公司多年
与国际和国内知名企业有良好合作关系，目前正在抓住民族品牌轿车飞速发展对
于新车型的需求增加这一有利契机，可以充分利用自己多年来积累的客户群，发
挥自己的规模优势和技术装备优势，积极抢占新兴市场，实现自己的增长目标。
公司子公司天津海达投资天汽模，实现了天津海达投资业务的有效拓展，可以通
过被投资公司的效益增长，更进一步实现天津海达投资业务投资效益。
六、本次交易的风险分析
1、原料风险
从产业链来看，汽车模具行业处在钢铁产业下游，而中国钢铁行业在国际市
场上对于铁矿石没有定价权。近几年受国际钢材价格的影响，钢材价格波动较大。
这样导致汽车模具的原材料——钢铁铸件的价格也会受其影响，从而影响汽车模
具行业的利润空间。以天汽模2008 年为例，受原材料价格上涨的影响，导致其
利润下降。
2、市场风险
国家政策的出台极大地刺激了我国汽车消费市场。2009 年第一季度，我国
汽车消费产销首次超过美国，成为全球第一大汽车消费国，但国家汽车产业政策
以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能，这将对天汽模的生产经
营产生重要影响。面对行业调整，天汽模是否能够从中稳固并加强自己在行业中
的地位，目前仍是一个未知数。
3、竞价风险
由于天汽模通过天津产权交易中心挂牌交易，存在标的资产被其他投资者购
买的风险。
七、独立董事事前认可和独立意见6
公司独立董事事前审查认可了此项关联交易，并发表独立意见如下：
1、天津滨海天使创业投资有限公司成立于2006 年，注册资本5000 万元。
其中公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司占60%的股权，所以公
司子公司天津海达投资管理有限公司从天津滨海天使创业投资有限公司购买天
津汽车模具股份有限公司股权构成关联交易。
2、关于表决程序，公司对本次交易的相关情况进行了审慎细致的尽职调查，
对收购天汽模股权项目的前景做了深入的论证分析，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据；在董事会会议召开前，公司将本次关联交易情况提交独立董事审议，
取得了独立董事的事前认可；董事会对本次交易的审批符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，符合本公司《公司章
程》、《关联交易管理办法》等规章制度授予的权限及规定的程序。因此，表决程
序是合法合规的。
3、关于交易的公平性，本次交易是通过天津产权交易中心购买，投资标的
已经北京中企资产评估有限责任公司评估；本次交易的定价是在满足出让方挂牌
交易条件下，通过竞购方式实施，保证了交易的公平性。
4、本次交易标的有上市计划，若上市成功，未来天津海达可能通过证券交
