青海明胶股份有限公司1997年度配股说明书
配股主承销商:大鹏证券有限责任公司
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:青海明胶股票代码: 0606
公司名称:青海明胶股份有限公司
法人股配股权转让费:每股0.10元
公司注册地址:青海省西宁市付东路13号
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售发行量:15,450,000股
配股比例:每10股配售3股，社会公众股股东还可按不超过10:3.4的比例受让法人股股东转配股份 配股价格: 每股人民币4.00元
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重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于一九九六年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写而成。青海明胶股份有限公司(以下简称本公司)董事会于1997年9月11日召 开的一届四次会议通过本次配股预案，并提交1997年10月16日召开的1997年第一次临时股东大会审议通过。本方案已经青海省证券管理办公室青证办[1997]字第028号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上 字[1997]119号文复审通过。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区红荔西路203栋
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2、发行人:青海明胶股份有限公司
地址:青海省西宁市付东路13号
法人代表:星晓明
电话:(0971)8013493
传真:(0971)8012106
联系人:陈涛 刘桂英 柳榕
3、主承销商:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电话:(021)65536491
传真:(021)65537246
联系人:钱伟琛 张宜霖 赵远军
4、分销商:宁波国际信托投资公司
地址:宁波市扬善路42－46号
电话:(0574)7354326
传真:(0574)7353833
联系人:徐满江
5、发行人财务顾问:上海涌金理财顾问有限公司
地址:上海市物华路113号
电话:(021)65145298
传真:(021)65461316
联系人:赵永祥 陈薇娟
6、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
7、律师事务所:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
电话:(0755)3244692
传真:(0755)3243108
经办律师:郑伟鹤 王晓东
8、会计师事务所:深圳中诚会计师事务所
地址:深圳市华富路5号南光大厦3楼
电话:(0755)3241574
传真:(0755)3358144
经办注册会计师:刘继忠 易永健
9、资产评估机构:青海会计师事务所
地址:青海省西宁市胜利路10号
电话:(0971)6157071
传真:(0971)6157756
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型: 人民币普通股
每股面值: 人民币1.00元
配售发行量: 15,450,000股
配售发行价格为: 每股4.00元
法人股配股权转让费: 每股0.10元
2、配股比例:
以1996年9月24日之总股本5150万股(即现有股本)为基数，按每10 股配售3股的比例向全体股东配售。其中向发起法人股股东配售1095万 股， 向社会公众股股东配售450万股。
发起法人股股东之一——青海制胶总公司承诺以实物资产的方式 全额认购其应配的股份585万股，其他发起法人股股东则承诺将应配的 股份510万股全部向社会公众股股东转让。因此，社会公众股股东在以10:3比例配股的基础上，还可根据自己的意愿按不超过10:3.4的比例受 让发起法人股股东转让的配股权，转让费0.10元/股。
3、配售对象:
股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体普通股股东。
4、预计募集资金总额和发行费用:
本次配股如果全额募足，预计可募集资金总额为6180万元(包括现 金和实物资产对等价格)。其中，青海制胶总公司以实物资产抵配2340 万元，其他股东以现金认购3840万元，扣除发行相关费用258万元后， 实际可募集现金约3582万元。
5、股权登记日: 1998年2月13日
除权日: 1998年2月16日
6、发起人和持股5％以上的股东关于配股的承诺:
发起法人股股东之一——青海制胶总公司承诺并经青海省国有资 产管理局青国资字第(1997)208号文批准，以实物资产的方式全额认购 其应配的股份585万股。
其他五家发起法人股股东合计应配510万股，其中广东恒丰投资集 团有限公司、西宁市自来水公司、青海省化工进出口公司、江门市篷江区恒业化工商行和北京第三制药厂分别承诺将其全部配股权366万股、120万股、9万股、9万股及6万股有偿转让给社会公众股股东，转让费为0.10元/股。上述法人股转配股在国家有关部门作出新的规定之前暂不上市流通。
7、部分股东以非现金方式配股的说明:
主要发起法人股股东青海制胶总公司现持有本公司股份1950万股，应配股份为585万股，按配股价格4.00元/股计算，应交配股款为2340万元。经青海省国有资产管理局青国资字第(1997)208号文批准，同意青 海制胶总公司以所属胶囊厂部分实物资产的评估确认值作价，全额认购其应配股份。
青海会计师事务所对青海制胶总公司所属胶囊厂的生产经营性资 产进行了评估，其评估结果已经青海省国有资产管理局青国资字第(1997)206号文确认。截止1997年8月31日，青海制胶总公司所属胶囊厂资产总计为5970.94万元，负债总计为300.57万元，净资产为5670.37万元。
青海制胶总公司以所属胶囊厂实物资产抵配法人股配股后，净资产尚剩余3330.37万元，经本公司一九九七年度第一次临时股东大会批准 ，并经青海省国有资产管理局青国资字第(1997)208号文批复同意，本 次配股募集资金将用于收购胶囊厂剩余净资产，以实现胶囊厂实体整体进入股份公司。
8、青海会计师事务所关于青海制胶总公司胶囊厂资产评估报告(摘要):
青海会计师事务所对青海制胶总公司所属胶囊厂1997年8月31日的 生产经营性资产进行了评估，并于1997年10月15日出具了资产评估报告(青会师资评[1997]第38号)。以下资料引自该报告。
评估范围:
本次评估的范围是青海制胶总公司占有的直属胶囊厂的整体资产及相关负债。资产包括流动资产(货币资金除外)、固定资产、无形资产－－土地使用权。负债为流动负债一个大类。
评估基准日:
本次评估基准日确立为1997年8月31日。
评估结果:
青海制胶总公司拟投入青海明胶股份有限公司用于增资配股的胶囊厂截止1997年8月31日的资产评估结果如下表:
资产评估结果汇总表
单位:人民币(万元)
资产项目 帐面净值 评估值 增减值 增减率％
流动资产 1677.66 1680.09 2.43 0.14
建筑物 479.75 556.76 77.01 16.05
机器设备 3188.42 3637.44 449.02 14.08
土地使用权 59.23 96.65 37.42 63.18
资产总计 5405.06 5970.94 565.88 10.47
流动负债 300.57 300.57 0.00 0.00
负债总计 300.57 300.57 0.00 0.00
净资产 5104.49 5670.37 565.88 11.09
9、有关主管部门审批意见的摘要:
以下内容摘自青海省国有资产管理局青国资字第(1997)206号及208号文:
(1)确认青海制胶总公司所属胶囊厂资产总额为5970.94万元，其中:流动资产为1680.09万元，建筑物为556.76万元，机器设备为3637.44 万元，土地使用权为96. 65万元。负债总
额为300.57万元，净资产为5670.37万元。
(2)以上述确认结果作为青海制胶总公司实施资产配股的价值依据 。
(3)同意青海制胶总公司将所属胶囊厂的部分实物资产抵配2340万 元，全额认购其应配股份。
(4)同意由青海明胶股份有限公司用本次配股募集资金收购胶囊厂 剩余净资产3330.37万元。
10、如此次配股全部募足，本公司股份变动情况如下表:
单位:股 每股面值:1元
本次变动前 本次配股增减 本次变动后
一、尚未流通股份
1.发起法人股 36,500,000 5,850,000 42,350,000
2.法人股转配股 0 5,100,000 5,100,000
尚未流通股份合计 36,500,000 10,950,000 47,450,000
二、已流通股份
社会公众股 15,000,000 4,500,000 1
