青海明胶股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:西南证券有限责任公司
副主承销商:平安证券有限责任公司
公司名称:青海明胶股份有限公司
注册地址:青海省西宁市付东路13号
股票上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:青海明胶
股票代码:0606
配售类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
每股配售价格:9.00元
配售比例:以1999年末总股本6695万股为基数,按10:3比例配售
配售数量:744.3752万股
发行人律师:信达律师事务所
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>》(1999年修订)》、证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(以下简称证监会99年《配股通知》)等国家有关法律、法规的要求而编写。本次配股方案经青海明胶股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年3月27日第二届董事会第二次会议审议通过,并经2000年4月28日召开的本公司2000年第一次临时股东大会审议通过。本方案已经中国证券监督管理委员会西宁证券监管特派员办事处西宁特派办公司字[2000]4号文初审通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监公司字[2000]106号文核准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083177
2、发行人:青海明胶股份有限公司
法定代表人:星晓明
地址:青海省西宁市付东路13号
电话:(0971)8013495
传真:(0971)8012106
联系人:张海仓、王在生
3、主承销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦
电话:(023)63631504
3333传真:(023)63620684
3333联系人:王可澄、毛跃一、张彤
4、副主承销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦
电话:(021)64183734
传真:(021)64187686
联系人:莫家柱
5、分销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(010)68561122转1542
传真:(010)68561008
联系人:雷钊、刘向军
6、分销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
地址:北京市西城区万通新世界广场B座12层
电话:(010)68587832
传真:(010)68587832
联系人:于爱莲、陈倩
7、分销商:宁夏证券有限责任公司
法定代表人:吕莉
地址:银川市民族北街1号
电话:(0951)6017038
传真:(0951)6041087
联系人:邓春朝
8、股份登记机构:深圳证券登记结算有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
9、发行人律师事务所:信达律师事务所
法定代表人:靳庆军
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
电话:(0755)3243139
传真:(0755)3243108
经办律师: 郑伟鹤、靳庆军
联系人:罗中伟
10、主承销商律师事务所:北京市京融律师事务所
法定代表人:刘敬华
地址:北京市西城阜外大街甲28号京润大厦10层
电话:(010)68048690
传真:(010)68048692
经办律师: 刘敬华、王冬艳
联系人:刘恕
11、资产评估事务所:深圳维明资产评估事务所
法定代表人:刘鸿玲
地址:深圳市深南中路爱华大厦八层
电话:(0755)3697265
传真:(0755)3780534
经办人员:高波、王松龄
联系人:吴舒
12、会计师事务所:深圳同人会计师事务所
法定代表人:刘继忠
地址:深圳市华富路5号南光大厦3层
电话:(0755)3688804
传真:(0755)3689144
经办人员:易永健、朱文岳
联系人:井勇
三、主要会计数据
以下为经深圳同人会计师事务所审计的本公司最近3年年度财务报告的主要会计数据(表中1997、1998二年均已做调整):
财务指标 1999年 1998年 1997年
总资产(元) 277,568,175.76 250,759,420.60 160,205,082.10
总股本(股) 66,950,000.00 66,950,000.00 515,000.00
主营业务收入(元)
78,326,716.58 66,800,608.41 37,661,252.51
净利润(元) 20,434,300.45 17,965,624.04 11,393,403.08
股东权益(元)
171,916,048.62 172,905,748.17 115,363,427.17
每股收益(元) 0.31 0.268 0.22
每股净资产(元) 2.57 2.58 2.24
净资产收益率(%) 11.89 10.39 9.88
本公司提醒投资者注意:投资者在认购本公司配股前,应仔细阅读本公司年报。有关本公司年报刊登情况如下:本公司1997年年度报告刊登于1998年3月11日《中国证券报》和《证券时报》上,1998年年度报告刊登于1999年1月30日《中国证券报》和《证券时报》上,1999年年度报告刊登于2000年1月29日《中国证券报》和《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监会99年《配股通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会确认,本公司本次配股完全符合国家现行配股政策、具备配股各项条件。
1、青海金牛胶业集团有限公司(前身为“青海制胶总公司”,以下简称“金牛集团”)是本公司的控股股东,公司全部人员已按工作岗位,或分流到本公司或留在金牛集团;资产已经与金牛集团进行了分割;本公司还建立起完整的财务体系,进行独立的生产、经营等结算业务,保证了本公司的人员、财务独立和资产完整。
2、本公司现行《公司章程》符合《公司法》规定,并已按法定程序根据《上市公司章程指引》对其进行了修改。
3、公司本次配股所募集资金拟用于以下项目:
(1)2,500万元用于收购四川禾正制药有限责任公司(以下简称“禾正制药”)90%股权项目;
(2)2,960万元用于禾正制药按GMP要求进行异地技术改造项目;
(3)投资1,200万元用于总投资2,970万元的年产6亿粒软胶囊技术改造项目。
以上项目均符合国家产业政策规定。其中,收购禾正制药90%股权项目,本公司已经与持有禾正制药90%股权的深圳市华信兆业投资有限公司签署了《股权转让协议书》;禾正制药按GMP要求进行异地技术改造项目已获成都市经济委员会成经技改(1998)122号文批准立项,四川省医药管理局川药管综经字[1998]第76号文批准;年产6亿粒软胶囊技术改造项目已获青海省经济贸易委员会青经贸技字[1999]022号文批准。
4、本公司经中国证监会证监上字[1997]119号批准,于1998年2月16日实施第一次配股。该次配股募集资金(含实物资产2,340万元)共计人民币6,231.17万元。扣除发行费用265万元,实际募集资金5,966.17万元(其中现金3,626.17万元),投资于以下项目:
(1)收购金牛集团所属胶囊厂部分实物资产;
(2)补充流动资金。
目前,本公司没有改变募集资金使用用途,资金使用效果良好。对此,本公司的审计单位深圳同人会计师事务所已在出具的《一九九七年度配股募集资金使用情况的专项审计报告》中予以确认。本公司本次配股距前次配股(1998年2月)已经间隔了1999年一个完整的会计年度。
5、本公司1999年度净资产收益率为11.89 %,1998年、1997年调整前净资产收益率分别为10.45%和10.13%。调整后1998年、1997年净资产收益率分别为10.39 %和9.88 %。近三年净资产收益率平均在10%以上,且均不低于6%。
6、本公司董事会确认,公司最近三年的信息披露及财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司预计本次配股于2000年9月完成,扣除发行费用后,预计募集资金6,323.3768万元。配股资金到位后,本公司预测2000年度可完成税后利润2246万元,全面摊薄后,净资产收益率仍可达到7.8%,超过同期银行定期存款利率水平。
8、本次配售的股票仅限于人民币普通股(A股),且配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以1999年末总股本6,695万股为基数,每10股配售3股。其中,控股股东金牛集团拟以现金资产认购其应配部分的20%,其他法人股(包括法人股转配股)股东放弃本次配股;社会公众股(不包括持有转配股)股东可配的585万股,由承销商实行余额包销;社会公众股股东持有的24.2506万股转配股,由承销商实行代销。因此,本次实际配售不会超过744.3752万股,占公司总股本数的11.12%,符合国家关于上市公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募足股份后总数30%的规定。
10、公司董事会确认,本公司不存在证监会99年《配股通知》中所规定的关于八种配股不予批准的情
