盛达金属资源股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买交易对方董赢、柏光辉合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 72.50%股权，并向公司控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）、控股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司（以下简称“金都矿业”）、实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元，上述本次交易方案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
由于本次交易标的公司贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司的审计、评估工作尚未完成，因此公司无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的 6 个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。经公司董事会审慎判断，以及公司与交易对方充分沟通并友好协商，公司决定继续推进本次发行股份购买资产及募集配套资金事项，同时对本次重组方案进行部分调整，具体包括：（1）将本次发行股份购买资产的定价基准日由公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日调整为本次董事会（即第十届董事会第四次会议）决议公告日；但发行价格保持不变，仍为 13.10 元/股，不低于调整后定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。（2）将募集配套资金方案由向控股股东盛达集团、控股股东子公司金都矿业、实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方锁价发行调整为向不超过 35名特定投资者询价发行；募集资金总额由不超过 150,000 万元调整为不超过100,000 万元；定价基准日由公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日调整为发行期首日，发行价格将根据届时的询价情况确定；募集配套资金认购方认购股份的锁定期由上市之日起 18 个月调整为上市之日起 6 个月。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在对相关情况进行核查后，现对公司第十届董事会第四次会议相关议案发表事前认可意见如下：
一、本次交易方案调整及《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》《关于调整公司募集配套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》等相关议案、交易各方签订的相关协议和文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，调整后的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。
二、本次交易的交易对方为董赢、柏光辉，本次交易完成后，董赢、柏光辉直接持有公司的股权比例预计均超过 5%，为公司潜在关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，调整后的交易方案仍构成关联交易。公司董事会、股东大会在审议本次交易的相关议案时应适用关联交易的审议表决程序。
三、经对相关议案、文件等有关资料的研究和讨论，全体独立董事一致认可本次交易相关议案的内容，并同意将该等议案提交董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盛达金属资源股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
马晓东 钟宏 栾甫贵
2021 年 11 月 20 日
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